坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方,副师长与参谋长在司令部开会,副官马锐借机勾结日军,策动全师投敌。30名青年军官拒不受辱,28人被捕遇害。卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细。二人又阴差阳错地得到马锐的信任,被委以重用。