两个军代表在半路埋伏等待马锐，不料卫兵众多，未能将其击毙。
眼看被俘之际，一支日军赶到，马锐趁乱踏着自己人的尸体逃出。
大奎带着老狼山武工队的一众兄弟，冒死迎敌，流尽最后一滴血。
杨木与王凤凰重逢，二人经过生死考验后再度相见，情意缠绵。
但仍处于战敌之时，儿女情长仍是奢谈。王凤凰决意帮助杨木传递铁拳名单。
她用只有自己看得懂的图画符号把名单记了下来，准备出城奔赴前线，但此时已是全城戒严。
宋青买通了守城军官，将王凤凰送出城。王凤凰回到老狼山，见到军代表，发现山寨外已被日军包围。
八路军代表掩护她和国民党军代表突围，自己中弹倒下。
马锐继续欺骗师长的娘，逼其就范。老太太义正言辞：与日军不共戴天。
宋青准备面见马锐，揣着一把枪准备去军医院将其击毙，但见日军押送一名伤员回来，原来是八路军代表，身负重伤，昏迷不醒，于是暂时放弃了刺杀行动。
杨木和童参谋得知此消息后大吃一惊，也需重新调整计划。
