王凤凰和大奎在老狼山请求老大营救杨木。老大贪财好色，畏惧日军，拒绝下山，被王凤凰一枪毙命。
众兄弟推举王凤凰当上首领，愿为她效力。
冲田大尉带兵赶到客栈，却遇到军代表的阻击。
杨木出城寻敌，被两名军代表俘获。经过审讯，军代表对他有了新的认识，将其释放并给足了弹药。
杨木在归途中与战友遭遇日军侦察兵，俘获冲田押回客栈。日军得知冲田被捕的消息，大为震惊，联队长亲自率兵驰援。
家属队里的管家和常营副是马锐的亲信，二人惊见杨木抓了日本军官，意识到家属队已经失控。
宋青找到常营副，询问马锐为什么要转移师长家属，得知真相后惊愕不已，终于得知是自己的一个疏忽闯下大祸，导致铁拳军官遇害。
悲愤之下，她想方设法逃出家属队，欲回去杀掉马锐弥补过失。
杨木对宋青的身世并不知情，以为她要向马锐报信，纵马将其拦截。
杨木经受不住宋青软磨硬泡，决定派个士兵护送她返回。
临行前，宋青得知杨木的身份，颇为感动，于是将自己的过失告知于他。
杨木震惊于铁拳密会的风声竟是她走漏出去的，就像抓到了一棵稻草，无论如何不放她走，为了给自己证明清白。
王凤凰得知日军围困了杨木一行，说服大奎再次领兵下山。
