宋青买通了守城军官,将王凤凰送出城。王凤凰回到老狼山,见到军代表,发现山寨外已被日军包围。八路军代表掩护她和国民党军代表突围,自己中弹倒下。马锐继续欺骗师长的娘,逼其就范。老太太义正言辞:与日军不共戴天。