加藤得知熊嵩和杨严二人已打入八路军内部，加藤视察百岁崖的军火库，加紧建设。陈可立贪得无厌，又厚脸皮地向加藤邀功，被加藤反驳。
杨严和熊嵩在根据地内溜达，暗地观察搜集情报。付子龙打发他们去帮当地百姓务农，暗中观察着他们。被赶着下地干活的熊嵩满口怨言，杨严警告他。
田守义不断催着付子龙成家立业，付子龙被折腾得不耐烦，答应田守义会去追求刘燕飞。他来到刘燕飞处，犹豫不决，还是顾左右而言他，借口禀报公事，结果重复报告了昨天的事情，让刘燕飞哭笑不得。再三询问，付子龙还是搪塞说没事，慌忙离开。刘燕飞若有所思。
田守义在村路上偶遇小凤，两人尴尬而过。
付子龙在感情方面沮丧，田守义耐心“传授经验”，付子龙决定再试试，趁夜色找到刘燕飞，两人在夜色下独处。但付子龙还是拉不下颜面表白，跟教导员大谈打败日本鬼子，建立新中国的远大理想。
