西川四个城门全换成一水日本兵看守，又到处张榜通缉秋山太郎，此时要进城救渡边是难上加难。陈铁拳和小臭子化装成村民进城打探情况，留章天龙在城外看守秋山。没想到秋山还是趁天龙放松警惕之时打晕了他，只身进城。陈铁拳得知佐藤中枪后并没有死，埋怨孔明给自己的手枪不好使。天龙和小臭子进城寻找秋山，交手之际打的难分高下，关键时刻铁拳现身，用酒壶打晕了秋山，三人将秋山绑回城外的破庙。智子来到医院，救出渡边。在追兵追捕的危难关头，智子问渡边他们逃亡时有没有安全的藏身之所，渡边说出他们曾经去过一个中国人聚集的地方，但是他一时也说不出是哪儿。智子为了掩护渡边，主动暴露了自己。赶来的黑田痛扇了智子几巴掌，派人将其逮捕。渡边看在眼里，心急如焚。受伤的渡边跑到了钟老板的住处,被盯梢的日本特务发现，交通站暴露了。得知此消息，黑田大悦，并对智子配合他演这场苦肉计大为赞赏。钟老板发现自己身份暴露，意识到鬼子迟迟不收网是想放长线钓大鱼，将铁拳等人一网打尽。钟老板决心牺牲自己，保证铁拳等人的安全。
前来接头的铁拳看到药铺外挂的水牌，得知钟老板已经暴露了身份，心急如焚。钟老板冒险和铁拳相见，说出了自己的计划，并叮嘱铁拳一定小心。在破庙里，铁拳三人得知昨晚在城里是秋山留了一个宪兵队员活口才导致他们被日本人发现，气得小臭子章天龙直要收拾秋山。铁拳压住火，跟秋山促膝长谈，让他配合战斗，安全转移渡边。钟老板叫来徒弟胡三两，将药铺的大小事务详细交代给他。胡三两知道师傅有意要与日本人同归于尽，心里万般难过，却又无能为力。铁拳向酒馆老板孔明求助，孔明思量再三，答应帮他们送渡边出城。钟老板赶着一辆装满药材的驴车出城。同时伙计胡三两秘密来到西川日军驻地，向黑田密报掌柜蹊跷。黑田关押了三两，并派人追钟老板的驴车。追击的特务不但没有抓到钟老板，反被大车内的炸药炸伤。
另一拨特务闯入了钟老板的家中寻找藏匿的渡边，章天龙及时赶到，救下了渡边。钟老板和秋山争执不下之际，智子带兵追了上来。钟老板正要开枪，却被秋山阻拦，不幸腰部中枪。智子劝秋山回归日军部队，不要再执迷不悟。秋山从智子的枪口下救走钟老板。铁拳等人带着负伤的钟老板一起逃跑，钟老板再次腿部中弹，无法继续前行。为了掩护小分队撤离，钟老板毅然留下拖住敌人，掩护陈铁拳小臭子带着秋山撤离。秋山离开前郑重地向钟老板鞠躬致敬。在酒馆老板孔明的帮助下，陈铁拳等人乔装打扮，成功冲出封锁线。
日军驻地，黑田把三两带到审讯室，三两看到浑身是血的钟老板，心痛不已。黑田告诉胡三两，他的师父钟老板是八路的间谍，多亏了三两的情报，他们才成功抓到他。黑田让三两向钟老板开枪证明自己并非同谋，三两咬着牙向钟老板开枪。枪里没有装子弹，三两经受住了黑田对他的考验，全身而退。就此，三两保全了西川最后一个地下交通站。在区中队驻地，铁拳小臭子等人为钟老板的的牺牲痛心疾首，秋山也向渡边详细讲述了事情的经过，渡边为钟老板的舍生取义泪流满面。悲愤难平的小臭子要教训秋山，说他是叛徒。秋山不得不说出自己参战的真实目的——寻找自己的妹妹。铁拳对秋山承诺，只要他愿意加入敌后小分队做反战工作，就可以帮助他找妹妹。秋山答应的同时，也再次表明了自己不杀日本兵的立场。夜色里，铁拳握着小山东的那把唢呐，静坐伤怀。面对同样难以入眠的秋山，铁拳说出了自己心里一直难以释怀的那场战斗，也说出了自己愿意帮他找妹妹，是因为自己也曾经有一个妹妹，却被无情的战争夺去了生命。
狡猾的日军继续派人监视三两，三两虽然年轻，却早已被钟老板训练地稳重而谨慎。由于没有抓到八路和秋山，黑田受到佐藤严厉地训斥和责罚。郁闷的黑田回到家借酒浇愁，智子认为是自己拖累的黑田，意欲以死谢罪。听到智子说要以死谢罪，黑田十分不悦。他鼓励智子要坚持下去，智子也相信秋山不会死，一定会回来找自己。区中队驻地，艾虎向战士们展示自己过人的刀法。战士们纷纷挑战，都败下阵来。桀骜不驯的艾虎丝毫不把日军的东洋刀放在眼里，说东洋刀都是切豆腐用的。秋山听了不服，主动上场与艾虎切磋。艾虎虽然刀耍得好，可哪里是秋山的对手，几回合下来，艾虎一败涂地，难以下台。关键时刻，陈铁拳主动上场与秋山过招，秋山巧妙地卖了破绽，化解了一场尴尬。
