徐旅长根据所处葫芦谷的地形，临时制定作战计划，决定来一个“扮猪吃老虎”，利用地形把鬼子引进包围圈，包了饺子。陈铁拳带兵突袭黑田小分队藏匿之地，在对方的火力压制之下，敌工队牺牲了数名战士。铁拳和秋山配合作战，查探出了狙击手的位置，铁拳成功将其击毙。正面交火让敌工队和挺进队均伤亡惨重，乱战中小百合也不幸中弹，智子顶着枪林弹雨救回了小百合，可是由于伤势过重，军医又都阵亡，小百合只能活活忍受剧痛。疼痛难耐的她请求智子开枪终结自己的痛苦，智子颤抖着向小百合举起了枪。白慧仔细查看了电台发出的电文，得知旅部已经暴露了位置，日军大佐前田正派轰炸机前往旅部驻地。陈铁拳深知旅部可能会全军覆没，又急又气，却又不知道能做些什么。就在千钧一发的时刻，熟悉电台工作的白慧尝试重新发送电文，用新的坐标将日军飞机引向自己的阵地，关键时刻解了旅部之围。
秋山独自进山追击智子和黑田。思绪一片混乱的的智子竟然开枪击中了秋山，秋山滚落山崖，生死未卜。智子绝望至极，企图自杀，而枪里却没有了子弹。至此，智子的精神彻底的崩溃了。新的旅部驻地，秋山被救醒。之前一度陷入危险的渡边也被抢救了过来，恢复迅速。麻子大宝兄弟送来了乡亲们的慰问品，秋山再次被老百姓们的善良深深感动。
旅长亲自送上了英子女士批准秋山加入反战同盟的来信，正式宣布他成为一名八路军战士!陈铁拳终于有颜面回到旅部，见到自己的革命领路人和师父徐旅长。徐旅长和麻政委在旅部举行庆功会，特别表彰了白慧同志在这场战斗中的表现。秋山由于伤势过重无法参加，铁拳前去探望秋山，并带去了徐旅长珍藏的宝刀，送给秋山。可是无论是赢得了战斗还是获得了珍贵的武士刀，秋山都开心不起来。他拿出了那张被血浸红的合影，合影中智子的脸模糊不清，秋山心情愈发地沉重了。黑田带着智子找到了部队，挺进队全军阵亡，他们是仅存的两人。此刻的黑田也精神崩溃，完全丧失了理智。
日军溃败在即，垂死挣扎，运来了一批秘密武器——带细菌毒气的弹头!这批最新研制的弹头有一个隐秘的功能，可以利用简单的发射架远距离轰炸，造成毁灭性破坏。而西川附近一个村子里的村民从地里挖出了弹头。毒气不慎泄露，两位村民当场口鼻流血，倒地不起。铁拳再次来到自己连队战士的坟前，他表示了对战争的厌倦和对和平生活的渴望，复仇经不是他的唯一目的，重获安宁，重建家园才是此刻铁拳心中的心愿。一旁的秋山不无感动，这也正是他心中的期望。白慧和铁拳一起来到孔明的酒馆打探毒气弹的情报，白慧仔细观察反复盘问，愈发觉得孔明身份可疑。白慧再三强调要确认孔明情报的真实性，陈铁拳终于服软听从了白慧的建议，派孙三祥去酒馆盯住孔明。武器专家来到了宪兵队，并宣布将在决战之日给敌人个“惊喜”。
西川的军统特工孔明露出了真实面目，他一直独自蛰伏在此，就是为了这批秘密武器。暗中监视的孙三祥发现，三个神秘的便衣军人出现在孔明酒馆!孔明带着军统同僚截击日本武器专家的军车，遇到了抵抗。陈铁拳和秋山抢了摩托车飞奔而来，营救了孔明一行。没想到孔明却把枪口对准了陈铁拳，道出了他一直蛰伏西川的真实目的。原来日军研制的4式远程飞弹在当时是最先进的武器之一，可以利用弹头的推进装置远程轰炸，美国人在战场上吃了大亏，不惜一切代价要得到这项军工技术。孔明带着武器专家西村离去，途中又遭到了潜回西川的黑田小队的袭击。孔明思量再三，终于放下私利，带着武器专家回到陈铁拳阵营。陈铁拳带队摧毁了日军的毒气弹发射阵地。王大宝王麻子兄弟为了引爆未点燃的炸药，壮烈牺牲。荒木带着三颗毒弹头乘乱逃跑。秋山冒着生命危险闯进仓库，试图劝降守军。孔明命令武器专家拆除毒气弹，不想顽固的武器专家竟试图引爆炸药与敌工队队员同归于尽，关键时刻孔明上千按住了武器专家，以死赢得了陈铁拳和白慧等人的尊重。孙三祥在王麻子王大宝兄弟的坟前泪流满面。眼睁睁地看着兄弟们一个个离开了自己，三祥痛哭失声。荒木不满佐藤的懦弱，直面斥责佐藤，并掏枪胁迫他他发动进攻指令，佐藤大怒，派人关押了荒木。
