彩云一枪击毙龟村，甘愿等人杀死围攻他们的众武士，一起逃出商社。
为减少撞山虎的损失，甘愿使围魏救赵之计。彩云和张裁缝联络大部队，奋力拿下河西炮楼，意图迫使日军撤退。秀夫识破此计，坚持围剿撞山虎，神鹰寨的弟兄损失惨重。为使秀夫撤兵，甘愿和彩云决意佯攻云城。秀夫担心自己的“老窝”不保，只好撤兵。甘愿率小分队来到山路上的战场，见山寨的弟兄伤亡惨重，痛不欲生，责怪自己判断失误。
撞山虎毅然决然带队投奔八路。宁少校率国军破坏铁路，被日军包围。宁少校战死，甘愿等人引开鬼子，救出雷大炮。秀夫击退国军，下令三天内修好被炸毁的铁路，为运出重装备做好准备。
被小分队救出的雷大炮原来是个逃兵，甘愿决意处决他。白公子劝甘愿留下雷大炮，因为他是爆破专家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿从雷大炮口中得知，国军炸铁路是为了阻止日军将三个师团的重装备运出云城。甘愿轰走胆小鬼雷大炮。雷大炮羞愧难当，准备自尽，被玉树姑娘救下。
甘愿决心炸掉鬼子的军火列车，为死难的神鹰寨兄弟和国军战士报仇。
小分队动身回云城。甘愿的误判使神鹰寨几乎全军覆没，他带小分队回云城负荆请罪，让兄弟们故意把他绑起来，送到彩云面前。
甘愿要求上级准许他戴罪立功，让他们去炸鬼子的军用列车。彩云反对，认为他们这是白白去送死。甘愿告诉彩云，他来就是通知她一声，不管她反不反对他都要去炸，随后率小分队愤然离去。
雷大炮在玉树家受到很好的照顾，他说出自己小时候看着父母亲人被日军残害，心里留下阴影，导致他现在胆子特别小。玉树安慰他。
彩云向张裁缝反映甘愿的冲动、反叛、不听话，张裁缝劝慰彩云应多支持他们的工作，彩云想到牺牲的弟弟，泪湿眼眶。
小分队来到玉树家，侯岭等人看到雷大炮就生气，将他赶走。雷大炮没脸待下去，只能走人。玉树与雷大炮告别。
彩云突然出现在小分队面前传达上级命令，上级要彩云配合小分队炸铁路，甘愿转怒为喜。彩云得知小分队赶走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉树一起去追赶雷大炮。甘愿明白过来，赶紧率小分队去保护彩云。彩云和玉树找到雷大炮，但鬼子也跟踪而至。彩云为掩护玉树和雷大炮逃走，自己身负重伤。甘愿救回彩云，并答应她，保证留下雷大炮。
秀夫用修铁路吸引小分队的注意力，暗中准备用汽车运走军用物资。甘愿命白公子回云城找白翻译官，为彩云弄药。甘愿要雷大炮再去炸铁路，雷大炮嗫嗫喏喏的终于答应。
第二天，雷大炮带玉树和侯岭去取他藏在铁路边的炸药。雷大炮依然胆小，在侯岭和玉树的鼓动下，才勉强带他们找到炸药。三人遭遇护路的鬼子，侯岭为掩护雷大炮和玉树负伤。侯岭为保护雷大炮受伤，游七和熊木匠气不过，决意赶走雷大炮。甘愿出面干涉，将其留在了小分队。
秀夫命冯麻子加紧清理铁路，清查沿路村屯，以吸引八路的注意力，，暗中积极准备用汽车运出军需物资。
小分队留住李大爷家，鬼子进村搜查。小分队抬着受伤的彩云，在李大爷的引领下，躲藏到山间的草房之中。甘愿带白公子、游七和熊木匠下山，准备进云城为彩云弄药，侯岭留下看护李大爷一家、雷大炮和彩云。路上为缩小目标，甘愿又留下白公子三人，自己独自进城。三人讨论起大哥，因为雷大炮的关系，觉得和大哥现在有了隔阂。
甘愿在彩云饭店与白翻译官会面，商讨弄药一事。甘愿假扮日军，梅香扮伤兵，随白翻译官混进日本陆军治疗队药房。梅香选齐药品交给甘愿，甘愿立刻带药回山。
白翻译向秀夫反映铁路维修缓慢，秀夫却表现得并不在意。一伙特种兵化装成村民的样子进山。白公子三人在路上看到一组日军车队经过，感觉大事不妙。
