甘愿和柳参谋找到生吉，三人想要一起撤，但没想到，大海等人走在了他们前头。大海等人一路上杀死不少日本士兵，终于逃到围墙下时，却发现电网已经修好，被冯麻子带队抓到。因生吉跑掉，耽搁了甘愿和柳参谋的越狱时间，甘愿看到大海等人被抓，只能取消行动。
第二日，因越狱失败，大海和老憨被示众。生吉还活着，寺内将军命秀夫送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙，大海宁死不说。狠毒的秀夫又要大海和老憨各选一个中国人作伴，和他们一起赴死，如果不选，他就再杀二十个犯人。老憨选了自己的儿子小六子，大海选了冯麻子，让汉奸给他们陪葬。四人被秀夫处死。
监狱一夜的枪声令彩云和贞子担心不已，白翻译官带来甘愿平安无事的消息，让大家松了口气。白翻译通知甘愿，地道出口已找到，可以开始行动了。甘愿和柳参谋商量，要救所有狱友一起出去，这个想法和柳参谋的一致，原来昨夜柳参谋不肯逃走的理由正在于此。
甘愿和柳参谋最后决定，要在迁移路上来个“胜利大逃亡”。通道在侯岭、游七和熊木匠的里外配合下被打通，由游七等人从外送来逃亡用的武器。得知国军史团长和属下决定当晚暴动，甘愿和柳参谋出面阻止，并提出和国军联手，史团长交给甘愿一支钢笔，可调动驻防云城西南的马团长部队支援。
钢笔转交到了彩云手里，大逃亡行动正式开始。秀夫没有察觉到监狱里的异样。甘愿将武器发给大家，一切准备就绪。
迁移前夜，众人辗转难眠。甘愿怀念为打鬼子牺牲的兄弟姐妹们。彩云想办法动员云城周边一切可调动的武装力量，配合此次的大逃亡行动。白公子已将消息带到独立团团部，请求团部支援。游七和熊木匠带着史团长的钢笔来到马团长部队，得到了国军高级礼遇，马团长表示愿意听从八路军的调遣。
出发当日，秀夫押走所有犯人，却唯独留下甘愿，他已认出，甘愿就是他一直在寻找的八路军战士，他的画中人，他的死敌。秀夫将甘愿关进铁笼，吊在半空，准备从清城返回后，再处治甘愿。秀夫带着押送犯人的车队离开，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破开铁笼，顺着地道成功逃出监狱。
八路军独立团、国军援军等埋伏在云雾山，等候秀夫的车队经过。秀夫车队一到，几方人马合力围歼鬼子，打得鬼子措手不及。柳参谋率犯人们一起暴动，与救援部队里应外合，消灭鬼子，大败日军，实现胜利大逃亡!
秀夫见大势已去，独自逃走。甘愿策马紧追而至，与秀夫展开最后的生死对决。甘愿亲手血刃秀夫，为死去的亲人、战友们报仇雪恨!
云城成为胜利的战场。彩云和甘愿率领小分队，身穿八路军军服，怀抱鲜花，来到甘新、小宝、小三香、汪令清、雷大炮等人的坟前，祭拜亡灵，一同深情缅怀这些为了抗日付出生命和鲜血的英雄。
