彩云经过谨慎分析，推测步云桥恐有埋伏。当晚，彩云与甘愿一同前往步云桥探看，结果不出所料。鬼子设伏说明小分队里出了奸细，嫌疑人直指汪令清，甘愿不愿相信，一心要证明汪令清的清白。
因梅香搅局，汪令清和侯岭都没能去偷炸药，直接回了山里。路上，他们恰巧为遭遇鬼子追兵的彩云解了围，合力消灭了追兵。甘愿听见枪声追上来，亲自护送彩云下山。秀夫当晚的埋伏计划失败，事后接到汪令清的情报，得知有一支医疗队要过桥，秀夫准备全歼小分队。
熊木匠揪出宋老板，逼迫其交代出与汪令清暗中交接的全部实情。回到山里后，熊木匠大嚷汪令清就是奸细，但因拿不出真凭实据，甘愿不信，将木匠大骂一顿，兄弟间再度失和。彩云回到云城后，出于安全考虑，关掉饭店、停止联络点的一切活动，并安排张裁缝和梅香再去宋家客栈找宋老板。
汪令清想起秀夫用母亲威胁自己的场景，内心痛苦，头痛病犯。
汪母见儿子为难，为了不拖累儿子，主动撞墙，昏迷不醒。汪令清悲痛不已。
彩云和张裁缝说动宋老板，带他进山向小分队讲明一切真相。
熊木匠设计控制甘愿，以制止其冒险行动。游七设计，四兄弟生擒汪令清。四兄弟严审汪令清无果。彩云和张裁缝带宋老板上山，放开甘愿。甘愿面对人证物证，怒不可遏。甘愿绑起侯岭，他要侯岭配合他演出一出好戏。甘愿带侯岭来到“公堂”，侯岭假意认错，甘愿佯装保护汪令清。四兄弟被制服，汪令清被放开，甘愿下令按原计划行动——护送医疗队过桥。
彩云、张裁缝和医疗队与甘愿的小分队在集合点会和。过桥前，甘愿命令彩云和张裁缝下山，命医疗队和小分队化妆，他自己则和汪令清到土坡上看众人过桥。汪令清看见母亲被押在桥上，心乱如麻。甘愿命游七、侯岭、白公子和熊木匠带领医疗队，分四批次第过桥。秀夫在等汪令清发出的出击信号，然而信号始终未见发出。
小分队保护医疗队安全过桥后，甘愿拿出证据，揭露汪令清的真面目——奸细。汪令清矢口否认，说他从未背叛，是秀夫让他背上血债并以汪母为质，他不得不苟活下来。
汪令清的解释不能得到熊木匠的认可，两人争斗起来，汪令清不得已用枪胁迫住木匠。汪令清要甘愿等人先过桥，这样他们才能护送医疗队安全离去，而他自己将以死掩护大家。甘愿要汪令清卸下“包袱”重新做人，他愿帮助汪令清一起救汪母。
甘愿和汪令清先掩护彩云、张裁缝过桥。秀夫阴毒，将汪母绑在桥上，逼汪令清发信号。汪令清带甘愿冲向埋伏，营救汪母。秀夫见汪令清最终还是背叛自己，恼羞成怒向汪母开枪，汪母惨死。汪令清悲痛，为了保护好兄弟好战友，他将甘愿推到桥下，自己引爆身上炸药，与冲上来的鬼子们同归于尽。
彩云和小分队祭奠汪令清，熊木匠为自己曾误解汪令清而感到难过。甘愿借此机会，向彩云坦白了自己的真实身份，他不是甘新，而是曾经的国军上尉副排长甘愿，但他表示愿意参加八路军。彩云告诉甘愿，凭他这些日子的表现，他已经是一名出色的抗日战士。张裁缝交给甘愿一封推荐信，要他进山见八路军云雾山独立团团长，相信团长会接收他们成为真正的八路。甘愿婉拒推荐信，称自己不需要这个。
秀夫的阴谋计划一再失败，日军司令给他最后一次机会，要他做好将云城犯人迁移到清城的准备。宋老板将之前被绑走作证的消息告诉了冯麻子，害张裁缝被抓。冯麻子立即去秀夫面前邀功。
甘愿和游七进山找团部，游七向一老兵打听，老兵故意不告诉他们，游七竟抢走人家的军帽。
