白公子三人急着往回撤。李大爷家的草房被“一只耳”带队的日本特种兵小组包围，李大爷和玉树为掩护八路壮烈牺牲，胆小的雷大炮躲在角落逃过一劫。负伤的侯岭与日本兵恶斗，被俘。特来送药的甘愿赶到，以一敌四，大战特种兵。“一只耳”抓住重伤的彩云，用她威胁甘愿，甘愿被击倒。
白公子、熊木匠和游七随后赶到山间草屋，发现李大爷和玉树死在地上，甘愿、彩云和侯岭不知去向，受到惊吓的雷大炮疯了一般跑出来，什么也不肯说。三人寻踪觅迹追上“一只耳”，消灭日本特种兵小组，救出甘愿等人。
雷大炮的怯弱遭到兄弟们唾弃，甘愿为保护雷大炮和侯岭等人发生矛盾。侯岭不满甘愿护着这个胆小鬼，想要离开小分队，彩云得知雷大炮后百般开导和劝解侯岭。看到受伤的彩云这样苦口婆心劝自己，侯岭有所触动。
白翻译官带来消息，秀夫表面上兴师动众修铁路，其实根本没打算用火车运送军列。甘愿分析出秀夫是以铁路为诱饵，吸引他们的注意力，实则准备用卡车运送军用物资。
侯岭回来了，兄弟们嘴上不饶他，心里却都很高兴。
张裁缝来看望彩云，张裁缝鼓励彩云、夸奖小分队，给了彩云更大信心。在张裁缝的劝说下，彩云决定回云城养伤，完全交由甘愿率小分队完成阻截日军运送军火的任务，两人的信任与默契进一度升温。
甘愿等人做好伏击日军卡车的准备。他们和雷大炮一起进山埋伏，等候鬼子的车队。鬼子的卡车车队出现，雷大炮炸垮山石，堵住官道，车队被迫停下。秀夫派重兵守护车队，小分队无法接近。雷大炮建议用炮轰。甘愿等人夺得鬼子的炮车。
雷大炮准备炮轰车队，鬼子进攻雷大炮，小分队全力阻击鬼子，掩护雷大炮。雷大炮击中卡车，引起连锁反应，秀夫的车队全军覆没，雷大炮也牺牲在鬼子的炮轰硝烟之中。小分队为雷大炮立碑酹酒，用日寇的鲜血血祭这位最后关头英勇献身的国军士兵。
秀夫的计划被小分队彻底瓦解，面临惨败的他没有颜面活下去，欲剖腹谢罪，但被身边人拦下。秀夫面见将军，将军要他打起精神、不准言败，命他尽快消灭八路。
将军问秀夫还有何计划，秀夫表示他将使出他的杀手锏一举击垮小分队。将军向秀夫预告，云城监狱的犯人一段时间后将全部迁往清城。
小分队已返回云城彩云饭店。游七、熊木匠和白公子在一起议论加入小分队以来规矩越来越多，但只要有猪头肉吃，熊木匠就高兴。
秀夫视察云城监狱，要求这段时间要格外加强看管。
云城盛传，近日有“天兵”下界，杀鬼子、烧物资、劫日本慰问团……甘愿和彩云得到消息，决定出城去找这些“天兵”，与他们会合。其实所谓的“天兵”就是刚刚出狱的叛徒史刚和汪令清——这是秀夫的又一个毒计，故意放叛徒引出小分队。
小分队在山间遭遇鬼子，就在熊木匠险些被鬼子杀死的危急关头，汪令清和史刚打死鬼子，救了熊木匠一命。甘愿认出自己的老上级汪令清，经历了生死患难的两兄弟此时重逢，百感交集。听说汪令清的母亲还在老家双堆村，出于对老母的担忧，甘愿命令大伙前往双堆村救出汪母。
冯麻子发现了日军士兵的尸体，立即报告秀夫，秀夫知道汪令清已和小分队接上头，鱼已上钩。
夜里，小分队带汪令清和史刚回草房休息，史刚趁大家睡着了开始行动，汪令清出面阻止，亲手杀死史刚。但是汪令清的一些奇怪举动已引起白公子怀疑。
