惊魂
早上，沈英杰从戴遂昌嘴里得知，有个叫冬梅的女人可能知道玉儿的下落，岗村也从抓捕的妓院老鸨获知了同一线索，双方再次分别赶去。冬梅将玉儿和法明私定终身的事刚刚告知沈英杰，坂井就带着鬼子扑来，藏在暗处的沈英杰为了顾全大局，眼睁睁地看着冬梅夫妇惨死在敌人刺刀下。
法明费尽心思要丢掉可怕的提箱，却屡屡失败，哭笑不得，还险些被伪警察抓住，惊慌中随手将提箱扔进日军营大门旁的垃圾桶，急忙返回客栈欲带玉儿远走高飞。
玉儿在客栈上厕所撞见王莹，慌乱返回时误入戴遂昌的房间，戴遂昌认出玉儿，吓得她逃走。王莹得知后，冒失地和戴遂昌追出客栈寻找，人没找到，反被重庆方面的特务阿贵盯上。
沈英杰返回客栈后，根据掌柜的描述，断定玉儿和法明就藏在隔壁房间，关键时刻阻止了这对小情侣逃走。与此同时，两个工人清运垃圾时发现了箱子，误以为是炸弹，日军营小队长慌忙打电话请求派拆弹专家前来。法明交代提箱已经丢弃，主动带沈英杰等人去找。众人大惊，鬼子居然将提箱误以为炸弹正滑稽地拆除，一番折腾后发现了提箱里的绝密文件，狂喜地上报岗村中佐。
闯险
眼看危在眉睫，沈英杰等人铤而走险，装成宪兵司令部来人混进军营，试图抢在岗村到来前夺回提箱。沈英杰由于不懂日语屡屡犯险，幸被老周及时解困，惊险地干掉了鬼子队长，在岗村进入办公室前找到提箱越窗而逃，却发现军营已经进入作战戒备。
二人无法脱身，几经危险，终于偷驾一辆军车，冒死撞门冲出。鬼子驱车追赶，被接应的赵曙光等人装成运货工人，慌乱地扔下货物堵住了去路。
就在沈英杰险闯敌巢抢回文件的同时，国民党顽固派苏城秘密工作站站长丁麻子得知戴遂昌在客栈现身了，正要带人去秘密抓获，从上海赶来的曾督查员出现了，接过了指挥权，下令众特务装扮成伪警察，堂而皇之地行动。特务们在抓走了戴遂昌和王莹等人，留下玉儿报信，要沈英杰带着提箱去河边铁工厂换人。
