中共进攻上海的武装起义失败，陈独秀将毛泽东调往上海出任农委书记，等待周恩来抵沪一起准备二次起义。蒋介石秘密开始接触黄金荣等上海巨孽，以军事势力为筹码聚集资金，图谋不轨。陈独秀与毛泽东的关系似有缓和，但毛泽东为参加湖南省工农代表大会而拒绝参加中央的会议，两人再度不欢而散。在黄金荣的穿针引线之下，蒋介石终于与当地外商买办达成条件，为了防止中共抢先一步占领上海，一面密电前军停止进攻上海，一面又串通黄金荣在周恩来身边安插内线。蒋介石为稳固自己的地位，决定取得中山先生最大的遗产——进而打起了宋庆龄的主意。上海第二次武装起义因为准备不足再度流产，周恩来等人继续筹划开第三次起义。
蒋介石在南昌接待了准备迁都武汉的中央要员，请张静江替自己做媒，却被宋庆龄断然拒绝。一直跟随蒋介石的陈洁如为此大闹了一场。毛泽东回到湘潭，当地的农民运动搞得风风火火，让他更进一步理解了土地问题的重要性。周恩来为了筹措起义的军火，通过一个叫苏章和的青年跟黄金荣买枪，而此人正是蒋介石安插在周恩来身边的内线。为了确保再次起义能够成功，周恩来精密布局，严格训练，还组织大家在废弃厂房内进行射击训练。谁知道惊动了警察，多亏了工人群众的自发掩护下，才躲过了暴露的危险。毛泽东根据调查写成《湖南农民运动调查报告》，阐述了自己对于农民运动的看法，获得了各方的一致赞赏。唯独陈独秀始终觉得毛泽东小题大做，考虑欠妥，十分不满。
张作霖从山东调来军队换防上海，周恩来认为起义的时机已经成熟。为了进一步筹集武器弹药，周恩来还以参加商会自治保卫团等各种方式，强化了工人的武装力量。上海第三次武装起义爆发，周恩来亲自率领起义军浴血奋战，逐片逐点的展开攻坚战，一时间杀身震天，血流成河。武汉的毛泽东家门口，宋庆龄的突然到访，让毛泽东大感意外。宋庆龄与毛泽东、杨开慧畅谈革命，都不约而同的为国共合作的前景担忧。在周恩来的激昂动员下，工人纠察队逆转形势，攻占了北火车站、宝山路等最后的敌人据点，取得了最终的胜利。
上海的新政府刚成立，听闻胜利消息的蒋介石便大张旗鼓地将在外围驻步不前的军队开进上海，着手接管事宜，并恬不知耻的派出北伐慰问团。这时候，汪精卫从国外返回出任国民党主席，希望继续坚持孙中山的革命路线。他和陈独秀在武汉经过商谈，还是决定继续国共合作。这一点使上海国民党内的元老和蒋介石都十分不满。上海工人拒不上交武器，让蒋介石只得暗中下手，他假造工人内斗的假象，利用军警收缴了工人纠察队的武器，还联合黄金荣摆下鸿门宴引周恩来上钩。
工人到广场游行请求交还工人武装，却没想到蒋介石悍然发动了“四·一二”反革命政变，以机枪扫射民众，宝山路上顿时血流成河。蒋介石进而公开搜捕共产党员，大开杀戒，令许多革命同志丧生。李大钊在北京被捕的消息更是令众人伤心不已。革命形势的斗转直下，让周恩来等人深感痛苦，但痛定思痛之后，他们一方面想办法营救李大钊，一方面希望联合汪精卫发动武汉政府讨蒋。汪精卫和陈独秀到了武汉，二人商讨的结果竟然是暂时搁置讨蒋的计划而改为第二次北伐，令众人大失所望。毛泽东洞悉局势，做好利用各地农民武装保卫各自家园的准备，带领他们展开军事训练，并从陈慕平那里得知了井冈山的所在。
蒋介石故意安排周恩来看到了赵世炎被捕的情景，并安排苏章和始终作出保护周恩来的姿态换取信任。广州，邓颖超带着身孕躲避追捕，让自己面临难产危险。在白色恐怖下，营救赵世炎和李大钊的行动都失败了，二人壮烈牺牲。到底是北伐还是讨蒋，在中共内部始终没有定论，但共产国际已经对陈独秀个人的工作能力作出否定。蒋介石请回胡汉民出任南京国民政府主席，以此否定了武汉国民政府。汪精卫在武汉如坐针毡，又不知如何是好。中共五大在武汉仓促举行，经过会前会后激烈讨论，很多问题还是悬而未决。陈独秀一如既往的家长制作风和他的错误坚持，引起大家空前的不满。
