音乐会如期举行，在音乐厅大门外，郭舜景突然楞住了，在拥挤的的人群中，有三个熟悉的身影，正是周子皓，王岳风和史大伦，他们有些紧张的看着郭舜景，在紧张的彼此凝视中，郭舜景突然不顾一切的扑向他们，大家抱在了一起。 音乐厅，郭舜景完美的表演受到热情的掌声，也让周子皓他们对他刮目相看。夜晚，他们四个人又来到码头，此情此景，仿佛让他们回到了从前，他们不再拘谨，而是真心的拥抱在一起，在激动之余，郭舜景兴奋的讲述着在国外的生活，特别是他接触到的一种音乐——爵士乐。
看着大家迷茫的样子，郭舜景索性就在码头即兴的表演起来，他时而做吹号状，时而弹琴，时而打鼓，大家都被他的表演看呆了。 忘情的郭舜景索性拽着他们回到自己的家，偷偷的把自己在国外积攒的唱片，海报给他们看，电唱机上，沙沙声过后，传来奇妙的音乐声，大家安静的听着，这音乐似乎离他们的生活很远。 与郭舜景的再次重逢，在其他三个人的心中引起了不小的震撼，他们看到了彼此的生活轨迹是如此的不同。而这一切兴奋的郭舜景却没有发现。
现在的周子皓只是一个在下等舞厅拉大提琴的琴师，虽然他每天坚持练琴，在技艺上已经有了突飞猛进的进步，但生活在舞女群中，他变的有些玩世不恭，言辞粗野。 王岳风则在工厂做了排字工人，成了一个真正的工人阶级，他现在的生活已经离音乐很远了，白天为了维持生计，他要拼命干活，夜晚，他还要去夜校学习文化。唯一的寄托就是与叶子的感情。 外号“小神仙”的史大伦则一直过着混混噩噩的生活，他凭着自己的一张嘴，四处骗人，即使是身上的西装也是他骗来的。虽然他过着有了这顿没有下顿的生活，但表面上却还硬撑着门面。 于是很快，他们重新的聚首就从开始的快乐逐渐变的复杂了起来。毕竟他们已经不再是无忧无虑的少年，他们的成长令他们看到了彼此因为阶层的不同而产生的差距。
面对郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，为了依旧保持小时侯在郭舜景心中的地位，周子皓没有告诉郭舜景自己是在一个低级的舞厅工作，只是说自己在一个股票公司做经纪。而王岳风一心追求进步，多少也看不惯郭舜景的风流倜傥，只有史大伦依旧没心没肺的，一门心思希望郭舜景还能象以前那样继续接济自己。而这更让王岳风看不起史大伦。 郭舜景很快就进入了乐团工作，他经常约叶子见面，但总是被叶子推辞，在不知不觉间，他已经越来越被叶子的自然与可爱所倾倒。叶子虽然出身在富家，但在思想上却追求进步与平等，她瞒着父母爱上了工人王岳风，两人尽管背景不同，但感情很好。
对于郭舜景，她一直没有认真对待，因为在内心里，她不喜欢郭舜景身上那种特有的优越感。 单纯的郭舜景一相情愿的希望大家能够恢复到少年时的友谊，但渐渐的他也看出大家都不同于以前了，这让他很失望，内心的苦闷他只有向叶子倾诉，叶子没想到他还是一个如此重情义的人，对他的看法不禁有了转变。 郭汝雯向哥哥揭穿周子皓的谎言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯来到舞厅想证实妹妹的话，在恶略的环境中，他看见周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看见了他，两个人透过大腿长久的注视着。
台下，自卑的周子皓强作若无其事的请郭舜景喝酒，郭舜景对这样的环境很不适应，他问周子皓为什么不告诉自己真实的情形，为什么甘于在这样的地方做音乐。周子皓却冷静的告诉郭舜景，现在音乐对于他来说只是糊口的工具，一个人连饭都吃不饱的话，是没有资格谈论音乐的。他的话震动了郭舜景。面对曾经是最好的朋友，郭舜景突然发现了他们之间的距离，而周子皓表示，正因为如此，他们才很难再回到从前。
对于郭舜景，特别是心爱的郭汝雯看见自己在舞厅表演的一幕，好胜的周子皓心情十分复杂。他的沮丧让舞女小青看在眼里，小青在心里对周子皓倾慕已久，她长的很象郭汝雯，对周子皓一片痴心，他虽然也对她感觉不错，但内心深处，他却心如止水，因为郭汝雯依旧是他心中永远的痛。周子皓经常会躲在她上学必经的路口，偷偷的看着她的身影，这已经让他感觉很满足，而平时，他最常拉的一首曲子就是郭汝雯曾经教过他的那首。
王岳风虽然深深地爱着叶子，但在内心深处他一直有着自卑，总是刻意地维护这分感情，叶子却大大咧咧，有些时候总是有意无意地伤害了王岳风的自尊心。很多时候，由于他们的出身背景不同，在很多时候的想法都不一样，王岳风总是很迁就叶子，把自己的想法埋在心中，时间长了，两人之间渐渐就出现了问题。 对单纯的叶子来说，她以为对精神的追求把自己和王岳风紧密的联系在一起，然而在实际生活中，她却忽略了真正的交流，对于王岳风过度的敏感，叶子常常感到一丝不解，久而久之叶子对这分感情也存了一丝怀疑。一次她跟王越丰因为一点生活中的小事大吵了一架，失望的叶子无处发泄自己的郁闷，于是主动约郭舜景见面，郭舜景喜出望外。
叶子向郭舜景述说了自己与男朋友的关系，郭舜景虽然失望，但还是主动提出要帮助叶子，他表示自己可以去和叶子的男朋友好好谈谈，叶子答应郭舜景让他和自己的男朋友见面。 郭舜景看见大家的生活并不是很如意，所以他一直希望用音乐让大家恢复到从前，快乐团结，所以他开始不遗余力的向大家介绍着爵士乐，并希望他们能在一起组乐队。但他的好意却没有被其他三个人接受，虽然为了郭舜景的面子他们都没有表现出来。不过郭舜景还是有所觉察，他很困惑，不知道是自己改变了还是同伴们改变了。
郭舜景陷入深深的苦恼中，他找叶子倾诉，叶子劝导他，现在大家都有生活压力，音乐对于他们并不象音乐对于他一样，郭舜景不相信，在他的信念里，音乐就象生命一样，无论是自己还是周子皓他们都不会轻易放弃对音乐的追求，这也是他们少年时的誓言。叶子知道无法说服他，就表示如果他还想实现他们的誓言，那就要亲身的去体味他们现在的生活。郭舜景若有所悟。 郭舜景来到王岳风的家，这是一个非常简陋的亭子间，阴暗潮湿，王岳风看到郭舜景很意外，而郭舜景对伙伴这样的生活状况很震惊。 这天，叶子约郭舜景和王岳风见面，而王岳风却迟迟没有到，这让叶子感觉很失望，郭舜景的安慰让她突然有种心动的感觉，但她压抑了自己。
而误了约会的王岳风也很沮丧，他找到郭舜景倾诉自己与女友的关系，郭舜景安慰他。 郭汝雯的内心深处，对周子皓的感情很复杂，看到周子皓在舞厅拉大提琴，令她想起自己曾经心动的一刻，但她又不愿意承认自己的情感，终于她无法忍受心中的牵挂，夜晚，她再次来到周子皓工作的舞厅，却发现周子皓混在舞女中间粗俗的调笑，郭汝雯非常失望，她呆呆的看着周子皓，周子皓也突然发现了郭汝雯，周子皓也不禁呆住了。等他冲下去去找郭汝雯的时候，已经没有了她的人影。
小青看出了周子皓的不对，她好心的问他发生了什么，却被周子皓无端的骂了一顿，小青哭着跑了。 史大伦因为借债没有钱还，被人暴打，还被抓进了警察局，郭舜景听到消息，拿钱把他赎了出来，王岳风责怪史大伦混日子，史大伦不服，挖苦王岳风找富家女友，于是几个人在无人的街头互相责备，打成一团，这情景让他们突然回到了少年时代，几个人不禁抱在一起。
