他们的演奏引起了上海追求时髦的年轻人的注意，很多去过外国的人都来看他们的演出，于是有些小报的记者也来采访他们，并在报纸上报道了他们的乐队，这对他们来说是个鼓励，也更坚定了他们继续表演下去的信心。 这对他们来说是最幸福的一段日子，大家白天都去挣钱，周子皓已经成为了修理留声机的好手，史大伦还是做小骗子的生意，时而有钱，时而一贫如洗，王岳风则在黄淑仪的帮助下，去纱厂做了一个工人，而郭舜景更多的在进行创作。
他们每天夜晚聚在一起，然后做音乐，充满朝气，活力，对生活充满憧憬。当然在他们的心底，他们还是希望去蓝莲花演出，因为那上其他们梦开始的地方，但郭舜景知道父亲是不会让他回去的。 一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里发现了父亲的身影，等他演出完冲下台的时候，父亲已经不见了。 酒吧的老板看见他们受到如此的欢迎，觉的有利可图，就请他们吃饭，试探他们下一步的打算。 “棉花”俱乐部的李老板看到他们小有成功，觉的有利可图，于是他亲自找到他们，表示自己改变了注意，决定邀请他们到“棉花”俱乐部来演出。
大家听了都很兴奋，畅望着美好的未来，那就是走进“蓝莲花”。 这天当他们的演出正进入高潮的时候，突然来了一群小混混，故意来捣乱，他们骂骂咧咧的赶着客人，这让周子皓很气愤，他不顾演出，跳下舞台，和几个小混混打在了一起，王岳风和郭舜景等看他寡不敌重，也跑下舞台跟他们混战在一处，只有史大伦敲着鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出场变成了战场，小混混被他们打跑了。可他们面临要给老板赔场地钱。
后来，史大伦通过自己的关系，才知道这群小混混是“棉花”俱乐部现在的乐队派来的，他们知道郭舜景他们要来夺自己的饭碗，很不甘心，所以想找人来教训他们。 在大家愉快的相处中，郭舜景感觉到小青对周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜欢自己的妹妹，他想帮助自己的朋友，却又不知道该怎么办。小青倒是很想的开，她告诉郭舜景周子皓喜不喜欢她，自己都无所谓，自己会一直深爱着周子皓的。这令郭舜景很感动。 郭舜景的父亲突然找到儿子，他表示原谅儿子，希望郭舜景能回来，郭舜景很感动，但父亲又表示他绝不能进“蓝恋花”表演，郭舜景表示不解，父亲吞吞吐吐的，欲言又止，他只告诉儿子，现在的“蓝莲花”很复杂，不要去若麻烦。郭舜景却没有听从父亲的劝导。
大家决定要进入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然这样，那大家就同台演出，谁受欢迎谁就留在下来。老板答应了。 “棉花”门口巨大的招贴，人们纷纷涌进俱乐部，来看他们的比赛，叶子，小青，郭汝雯，黄淑仪都来助威。开始，大家有些紧张，但很快他们就忘情于音乐中，几个人配合默契，还现场即兴发挥，大家都被他们的音乐所感染，不禁为他们鼓掌欢呼，胜负不言自明，郭汝雯的眼里都闪动着泪光，原来的乐队含恨离开。
乐队突然就在这一夜之间红了起来，“棉花”每天都人满为患，老板笑的嘴都合不拢。大家面对成功，也很得意，尤其是史大伦，他已经开始做着一夜爆富的美梦。他告诉姗姗，自己终于可以摆脱拆白党，姗姗也为他高兴。郭舜景则是为自己不懈的努力终于有了结果而激动。 街头，郭舜景等人充满希望的穿戴着新衣大踏步的走着，这时，正赶上学生为抵制日货而进行的游行，大家被冲散了，郭舜景在拥挤的人群中，四处寻找着同伴，突然他的视线被一个熟悉的身影吸引，她就是叶子，郭舜景不顾一切的冲过去，叶子也看到了他，两人彼此凝视，片刻，他们扑向对方，拥抱在一起。
郭舜景和叶子的再次相遇，令他们同时发现对方在自己的生命里占了多么重要的位置，他们也知道这份缘分不能再错过了。 郭舜景问叶子到底去了哪里，为什么悄然离去，大家都很担心。叶子告诉郭舜景，她的确离开上海了一段时间，想一个人静静，但她发现自己很想念他们，就又回到了上海，她要求邻居替她保密，其实，郭舜景他们走的每一步，她都知道，并为他们现在的成果而高兴，而且她自己现在也有了一份新工作——在报社做记者，每天跑社会新闻，生活很充实，郭舜景发现现在的叶子比以前更自信，更有魅力了。
郭舜景把叶子带到“棉花”，大家看到她都非常惊奇与高兴，纷纷跑过来表示思念之情，最后，王岳风也走到叶子身边，他们的手紧紧的握在了一起。 黑帮的火拼很激烈，金哥突然找到周子皓，希望他能加入自己的组织，并答应他一定会帮助他们的乐队进入“蓝莲花”演出，这让周子皓的心一动，他虽然一心想要出人头地，但要真正的进入黑社会，他还没有这样的打算，因此周子皓很坚决的回绝了金哥。金哥突然表示他很清楚周子皓与小青之间发生的事情，他威胁周子皓，偷大哥的女人是要处以极刑的。周子皓抑制着害怕，坦白的告诉金哥，他的确与小青有过一次，他的生命任由金哥处置。
在紧张的气氛中，金哥突然笑了，他表示自己很欣赏周子皓的气概，女人不算什么，他希望周子皓好好考虑，他会等着他答复的。 从金哥的公馆出来，周子皓几乎瘫软，回到他们的住处，大家正为庆祝叶子的归来而做饭，周子皓知道郭汝雯也要来，就找了个借口离开了，郭舜景追出去，他告诉周子皓，无论如何逃避是没有用的，他必须在郭汝雯与小青之间做出选择。周子皓复杂的表示他一生的最爱就是郭汝雯，郭舜景劝他向妹妹表白，但周子皓却说时机不到，他不希望汝雯看不起自己。 由于有了演出的保障，大家的日子好转了很多，心情也很好。偶尔也去看场电影，叶子告诉他们自己最大的希望就是当个演员，郭舜景和周子皓就开玩笑说，如果以后叶子成了大明星，不要忘记他们。
叶子在跑新闻的时候，接到一个匿名的报告，说郭舜景的父亲在生意上有欺诈的行为，她很震惊，但看着寄来的材料，她又不能不相信。经过百般的犹豫，她还是找到郭舜景询问此事，郭舜景却无论如何不肯相信，他告诉叶子肯定是有人栽赃陷害。叶子也就不再坚持，但暗地里她开始自己的调查。 王岳风决定搬家，他希望黄淑仪也跟他一起搬走，可黄淑仪却很有自尊的拒绝了，这令王岳风看到了黄淑仪宝贵的一面，他的心突然为之一动。 郭舜景虽然不相信叶子的话，但他还是回家质问了父亲，父亲却严厉的斥责他不应该相信别人的挑拨，还告诉他离“蓝莲花”越远越好，郭舜景不明白为什么，但父亲却又什么也不说。郭舜景只得悻悻而去。 叶子终于知道事情的起因，原来郭舜景的父亲以假充好，把烂棉花制造的军装卖给军队，让抗日的士兵们受冻，她十分气愤。
她告诉郭舜景，郭舜景不相信，反而指责叶子无中生有，叶子只得将别人的话告诉郭舜景，郭舜景没想到叶子如此热中的参与政治，他第一次感觉到自己并不真正了解叶子。 夹在父亲和叶子中间的郭舜景很痛苦，几乎影响到了演出，大家都很关心的询问，郭舜景的个性本就脆弱，他把事情的原委告诉了大家，大家听了也很震惊。史大伦表示在乐队走上正轨的时候，还是不要多事，他希望劝说叶子不要过于认真。王岳风却很有正义感的要求郭舜景必须阻止父亲的行为，而周子皓则表示此事不能声张，需要时间来处理，郭舜景一直很信任周子皓，他希望周子皓去与叶子沟通。
就在大家都在为最终进入“蓝莲花”做着准备的时候，一个很平常的傍晚，他们正打算要去演出的时候，突然遭到一群不明人士的袭击，在卒不及防的情况下，大家虽然拼命抵抗，但还是每个人都受了伤，尤其是周子皓和王岳风。 黄淑仪得知了王岳风的情况，赶来照料王岳风，王岳风很感激，他发现在不知不觉中，自己已经爱上了这个善良的女孩。 周子皓看着哥们遭受到如此大的打击，心里咽不下这口气，他决定找金哥帮助，即使因此进入黑道也在所不惜。
