入夜的街道上，巡逻的日本兵步伐整齐地经过;弄堂里，居民们阖上大门，窗户里亮起灯;闹市区却没有安静下来，小贩的叫卖不绝于耳，黄包车夫拉着花枝招展的舞女穿梭而过，而从那些门口闪耀着霓虹的夜总会里，正飘荡出醉生梦死的乐曲。 夜总会的舞池里，一对男女正表演娴熟的舞技，伴奏的钢琴声越来越快，舞姿也渐渐旋转得令人眼花缭乱，光滑的地板上疾速移动的脚，键盘上来回穿梭的手指，像是在竞赛一般，夜总会里欢声雷动，觥筹交错，纵情狂欢达到了高潮。弹奏钢琴的正是郭舜景，他虽然仍是西装革履，但举手投足却有些恣意放纵的感觉。
一曲终了，周围的一片欢呼，郭舜景接过旁边的人递来的酒，一饮而尽，显然已是微醉的状态。转眼间，郭舜景从夜总会的后门出来，挥手叫了一辆黄包车，赶往下一个演出的场子。他就是这样靠串场弹奏糊口，或者是弹奏舞曲，或者为那些唱靡靡之音的歌女伴奏。郭舜景不知疲倦地弹奏着，又不停地喝着酒，眼看要烂醉。 夜深了，住家的窗户内灯光渐次熄灭，街道上人迹稀少。夜总会也到了打烊的时辰，客人们散去，杂务工在打扫卫生，郭舜景独自留了下来，他开始自由地弹奏，这也是他和老板商量得到的权利，因为这才可能接触心爱钢琴的机会。
只有手指在琴键上游走掠动时，他才能摆脱烦恼，进入一个忘我的境界。 琴声忽然变得纯净，仿佛一股清泉流淌出来，正是当年的那首未竟之作《花样的年华》，音乐回荡在破旧的小夜总会里，有几个刚从洗手间出来的舞女也被吸引了，停止了脚步倚在墙边默默倾听。 附近的街道，有个熟悉的身影经过，正是叶子。她突然听见了熟悉的音乐，顿时被打动，环顾四周寻找声源，但音乐却是若隐若现。 夜总会内，郭舜景又喝起酒来，两人舞女跑过来，一左一右坐在他身边，在调笑声中，音乐马上变了调。 外面的街道上，叶子的耳畔充斥着周围杂乱的声音，她再也听不到刚才乍现的乐曲，远处有人在喊叶子的名字，她答应着，离去。
史大伦当年曾经从欧阳珊珊的父亲那里得到一笔钱，可他嗜赌成瘾，不多久又重新成了穷光蛋，于是他重操旧业，仍然在码头附近混，总是戴了副墨镜，缠着别人算命，号称自己是“小神仙”。 这一天史大伦在某舞厅门口忽然看见一个熟悉的面孔。他觉得这好像是当初和王岳风邻居的姑娘黄淑仪。史大伦当即跟在了黄淑仪身后。 黄淑仪发现背后有人跟踪，便走进了曲折小巷，很快将史大伦甩掉。史大伦不仅没有盯住黄淑仪，反而迷了路。
史大伦七绕八弯，到了苏州河边，正好撞见一伙拉黄包车的人来此聚集，然后等来了另几个人，两帮人殴斗起来，拉车的那伙人显然占上风，很快将对方摆平。这伙人正想离开，发现史大伦，便决定要杀他灭口。死到临头史大伦仍然废话连篇。忽然周围平静下来，一戴礼帽的黑衣人出现，下令手下放了史大伦。史大伦被推上车，车子拉了一段路，史大伦忽然大喊一声：周子皓。 黑衣人正要离去，这一声喊令他猛地收住脚步。 深夜，酒醉的郭舜景离开夜总会回家，黄包车凑上前来;揽生意，被他拒绝，车夫在背后骂他小器。郭舜景跌跌撞撞往家里走去，迎面走来两个小混混，看见他西装革履的样子，嘲笑并作弄，最后终于卷走了郭舜景身上的钱，还扒去了西装。
郭汝雯一直在家等待哥哥回来，实在不放心，开门去找，隐约听见黑暗中有人在哼曲调，走近去看，是哥哥郭舜景醉卧在地。汝雯想将哥哥搀扶起来，可他却烂醉如泥，结果她使劲将哥哥的身体移到背上，扛回了家。 郭舜景在床上呼呼大睡，梦呓中忽然提到叶子的名字，令郭汝雯气愤。早晨，汝雯问哥哥要钱，说房东来讨房钱，郭舜景这才发现自己的钱和西装被劫。汝雯说他喝酒，郭舜景不以为然，说酒带来快乐和灵感。两人争执，郭舜景说自己辛苦，汝雯说一切是叶子造成，还说哥哥仍对叶子念念不忘，郭舜景否认，汝雯戳穿。 郭舜景来码头找史大伦，大伦马上回忆起前一晚的经历，但郭舜景不相信周子皓回来，说当年兄弟，不可能躲着。郭舜景想借钱又说不出口，史大伦猜出来意，连连说自己如何穷，但他最后还是答应帮郭舜景将西装找回来。史大伦还告诉郭舜景，叶子演了电影，是电影明星了，照片都挂在照相馆里。
说到叶子，郭舜景就显得很沉默。 史大伦问明郭舜景遭劫的情况，马上直奔附近的几家当铺，果然找到了郭舜景的西装，他威胁当铺老板，没花钱就将西装弄到手。史大伦将西装送回郭家，郭舜景不在，遇见汝雯，他谎称自己花钱将西装当回来，汝雯给了他钱。 郭舜景找到史大伦说的照相馆，果然看见叶子的照片在那里。他到照相馆里问老板有关叶子的情况，老板说叶子最近要来取相片。于是郭舜景便站在照相馆外等。叶子果然出现，有女孩子认出她来索取签名，郭舜景感觉自卑，抽身离去。 周子皓和手下原本只是在外围地区活动，如今也渐渐向失去扩张，但他却被人视为乡下佬，周子皓被伤自尊心，接连做了些让城里人吃惊的案子，得到了重视。这一天，他经过“蓝莲花”夜总会，进去一坐，恍然中觉得自己和兄弟们在这里相聚演出。
他心想：是该去见一见我的兄弟们了。 夜晚，郭舜景坐在钢琴前弹奏，这一夜他的琴声格外感伤。 忽然有群人闯进夜总会，嚷嚷要收钱，说这个地盘现在归新的老大了。夜总会老板亲请了几个帮忙的，很快被对方制服。郭舜景刚喝了几杯酒，于是很不买账，上前质问，被为首的一个叫黑皮的人打了耳光，并勒令他继续弹琴。
这时，周子皓在手下前呼后拥下出现，周子皓看见郭舜景，怔住，连忙上前，郭舜景也很惊讶，想到史大伦曾经说的，不免生气，不理睬周子皓，顾自弹奏。周子皓让黑皮下跪道歉，说眼前的人是自己的兄弟。郭舜景仍然不答理，周子皓找来琴，拉了一曲，史大伦赶到，郭舜景终于坐回到钢琴前。
翌日，周子皓让手下将郭舜景、郭汝雯、史大伦接来，在酒店宴请他们。史大伦大块朵颐，郭氏兄妹却矜持得很。周子皓说要让兄弟们过好日子，史大伦则扬言要重整旗鼓，驰骋上海滩。 四个人被黄包车拉回周子皓的车行去参观，周子皓说车行是和几个朋友合伙的开的，史大伦却已经明白事情没这么简单。车行里有一间周子皓单独的小屋，他在里面放了一台留声机，放的正是当初那张唱片。郭舜景和史大伦都沉浸在音乐和回忆中，周子皓转眼再找郭汝雯，她已经离开。 转眼间，郭舜景又喝醉，看见他这样，周子皓吃惊，史大伦说郭舜景是受了刺激，以酒逃避。
周子皓派人将郭舜景送回家，郭舜景稍稍酒醒，对周子皓发作，说他忘记兄弟情义，令周子皓在手下人面前很没面子。 到了郭舜景住的石库门，郭汝雯却躲了起来。周子皓目睹了郭家清苦的生活，很是感叹，他说这一切都是叶子惹起。郭汝雯依旧不见踪影，周子皓明白汝雯是在躲避，告辞离去。 叶子自从前几天在街上听见琴声，更迫切地想找到郭舜景，可是去郭家老房子打听，他们早搬走了。叶子在报纸登了寻人启示，婉转打听郭舜景下落。
报纸到了郭舜景手里，他剪下启示藏了起来，仍然整天浑浑噩噩过日子，即便是周子皓请客吃饭，也不理会，只有史大伦一个人去。叶子在电影片场也常想到郭舜景，总是走神。 舞女们要求郭舜景弹那天晚上令人感伤的乐曲，他不答应，酒醉的他躲在僻静处，忽然掏出那张启示，找上面的号码给叶子打去电话。
电话通了，传来叶子的问话声，郭舜景却没有回答，他丢下话筒离去。 叶子终于找到了郭舜景所在的小夜总会，坐在座位间听郭舜景演奏。一连几天，郭舜景看见叶子来，总是演奏一些乱糟糟的东西。叶子出钱点歌，郭舜景仍然不按她点的曲子演奏 周子皓让黑皮跟随郭汝雯，了解她的生活状况。平日里，郭汝雯时常去学生家里教琴，要走很长的路，周子皓派了黑皮去保护。 周子皓竭力想帮助自己的兄弟们，史大伦自然是乐得享受，郭舜景却不吃这套。周子皓托人打通关系，让郭舜景去乐团面试，结果郭舜景出了洋相。周子皓恼，郭舜景却无所谓。 看见哥哥经常借酒浇愁的样子，汝雯怨恨，她不想当被保护的娇小姐。郭舜景说她不懂事，汝雯下决心去外面打工赚钱。
听说汝雯在外拉琴打工，周子皓寻访而去，躲在暗处听汝雯的演奏。演出过程有人羞辱汝雯，周子皓当即令手下将那人“修理”了。汝雯得知，当面告诉周子皓，不要他管，周子皓说不希望她糟蹋自己。汝雯反问：难道只能被你糟蹋?周子皓哑然。周子皓在这里不断遭受挫折，在另一边则变得特别暴躁和残酷，他与黑皮去和另一帮派谈判，对方明明已经妥协，周子皓仍然斩尽杀绝。黑皮暗暗担心，但周子皓的名声却在江湖上日益壮大。黑皮仍然接送郭汝雯，他告诉汝雯，并问汝雯为何如此对待周子皓。 叶子一再找机会和郭舜景谈话，郭舜景始终避让，但叶子最终还是在散场后拦住了郭舜景。
郭舜景装醉，叶子叫了车送郭舜景回家，郭舜景故意说自己住在高级住宅区，兜了一大圈，两人最后坐在江边的台阶上。叶子向郭舜景说了道歉的话，郭舜景仍然装糊涂。早晨，叶子醒来，郭舜景已经离去。 汝雯终于没法在小酒吧做下去，但她不想在哥哥面前认输，每天仍然抱了琴出去，黑皮照样拉车接送，过了好些天黑皮才发现这个秘密，汝雯要求他保密。汝雯和黑皮似乎建立了特殊的友谊。但黑皮对周子皓忠心耿耿，将情况全告诉了他。这一天，汝雯发现黄包车突然走错了方向，来到了小时候居住的那条街上。汝雯发现不对，让停车，原来拉车的不是黑皮，而是周子皓。
