王岳风回到家，他翻箱倒柜从箱子里拿出郭舜景送给他的小号，这个小号他一直珍惜的保存着，他看着小号，想着郭舜景的话，不知不觉，他就吹了起来，开始很生疏，但很快就找到了感觉。隔壁的黄淑仪被吸引过来，她吃惊的看着王岳风，没想到他竟有如此高的音乐才能。 这个夜晚，王岳风向黄淑仪讲述了他们的少年时光，黄淑仪很向往的看着王岳风，鼓励他应该振作起来，加入郭舜景的乐队，因为音乐可以给人慰奇，给人希望。王岳风犹豫着告诉黄淑仪自己对叶子的感情，而叶子却爱着郭舜景，黄淑仪听了没有说话，因为她其实已经喜欢上了王岳风，但王岳风却一直把自己当小妹妹看，现在她才明白王岳风的心已经给了别人。
王岳风终于做了决定，这天，他来到曾经遇见郭舜景的街上，郭舜景又开始街头的演奏，王岳风突然拿着小号加入进来，郭舜景惊讶之余，明白了伙伴的用意，他们高兴的合奏起来，尽管配合的不熟练，但还是吸引了很多人倾听。 乐队终于组建起来，郭舜景又去找过史大伦，但他早以被人赶走了，姗姗也被父亲带回家，邻居也不知道他的下落，郭舜景只得败兴而归，但尽管如此，三个人还是很快乐。 叶子无法忍受郭舜景一直躲闪自己，她找到郭舜景希望他们好好谈谈，郭舜景表示自己想要退出，叶子很震惊，追问为什么，郭舜景表示他看到王岳风对叶子的深厚感情，他不希望因为自己的介入而影响他们，也不想影响友情，叶子对郭舜景的话很失望。
而郭舜景看着叶子痛苦的离去，他也拼命抑制着自己的情感。 黄淑仪为了王岳风,不顾自己的感情而找到叶子，告诉了王岳风对她的感情，叶子无语。可王岳风知道了黄淑仪找叶子的事，却责怪黄淑仪多管闲事，黄淑仪很委屈，两人吵翻了。 王岳风又找到叶子，告诉她黄淑仪的话不是真的，他已经不再留恋与叶子曾经有过的感情，还表示希望她能和郭舜景好。 面对两个男人的互相退却，叶子再也无法忍受，一次，在他们排练的时候，她冲到他们面前，指责郭舜景和王岳风的软弱，告诉他们自己不是他们友情的砝码，说完，她含恨离去。对于叶子的痛斥，郭舜景和王岳风都很痛苦，他们虽然依旧每天面对，但都感觉中间隔了什么。
突然有一天，史大伦又不知从什么地方钻出来，他骗大家说自己出外做生意去了，郭舜景告诉他姗姗一直在找他，史大伦却表示自己跟姗姗没有关系了。王岳风看不惯史大伦的言行，他一语戳破了史大伦的谎言，弄的史大伦很没面子，两人争执起来，险些动手，最后还是史大伦理亏，灰溜溜的跑了。 可没过几天，史大伦又跑了回来，令人惊奇的是他手里还拎着套鼓，原来，史大伦变卖了自己的金戒指，郭舜景看到他还是有诚意的，就希望大家还是接受他，周子皓告诉史大伦，如果他决定加入，那就要好好干，不能象以前那样漫不经心，史大伦一直都很怕周子皓，所以他连连点头，不敢说个不字，于是史大伦也回到了乐队的怀抱，开始，史大伦跟不上他们的节奏，但他凭着自己的小聪明和郭舜景对他的指导，很快就追了上来，可以自由的随着他们的音乐节奏即兴打鼓，这不禁让所有人对他刮目相看，史大伦也没想到自己还有如此的天分，更加卖力起来，从此，大家终于重新走到了一起，仿佛又回到了从前。
乐队的练习已经逐渐进入了正轨，大家都进步了不少，每天晚上，他们都会去街头卖艺，因为有了金哥罩着，也没人敢找他们的麻烦，而这其中的原由只有周子皓一个人心里清楚。 自从与郭汝雯的错过，他们之间没有再联系过，郭舜景经常问起周子皓与妹妹的事，周子皓都回避，郭舜景又亲自找到妹妹，郭汝雯向他说了那天的亲眼所见，她不再相信周子皓，也看不起他，郭舜景表示也许是妹妹误会了周子皓，他回到住处追问周子皓，周子皓被逼不过，痛苦的表示自己一定要出人头地以后，再去追求郭汝雯，郭舜景开导周子皓，爱情是不能等待的，而周子皓却反问郭舜景，那他对叶子的爱情怎么也没有勇气去追求?郭舜景无言以对。两人都陷入迷茫中。 郭舜景因为周子皓的质问，深感对叶子的愧疚，他去找叶子，却发现她不在，邻居告诉她叶子已经很多天没有回来过了，郭舜景呆了。
大家从郭舜景的嘴里知道了叶子失踪的消息，都十分震惊，王岳风痛苦万分，他和郭舜景都产生了深刻的自责。大家四处寻找叶子，郭舜景和王岳风更是不知饥渴不知疲倦的四处奔波。他们的样子让大家看在眼里，想劝又不知道该怎么劝。 乐队的排练几乎停顿下来，周子皓于是用更多的时间去帮助金哥，他迫切的希望能早日出人头地，以获得郭汝雯的爱情。因此，即使金哥要求他陪伴小青，他也违心的答应下来。
小青一直都没有忘情于周子皓，看着周子皓在自己身边，她的旧情复燃，面对小青的诱惑，有一次，周子皓终于没有忍耐住，和小青发生了关系，事后，他对自己的举动非常后悔，也更加看不起自己，觉的自己不配郭汝雯。而小青却更加深深的爱上了周子皓，但周子皓却一再拒绝她，小青也很痛苦。 面对王岳风没日没夜的寻找叶子，黄淑仪看在眼里，心中有种说不出的滋味。她默默的用自己的方式悄悄鼓励他。但却无法安慰王岳风的心。 终于王岳风因为感情的折磨而病倒，黄淑仪不顾辛劳的照顾他，还把自己的所有积蓄都拿出来帮王岳风治病，就在他病有好转的时刻，黄淑仪向王岳风倾诉了自己对他的感情，王岳风对黄淑仪的一片真情所感动。他发现自己一直忽视了黄淑仪的感情。
两人彼此面对，突然黄淑仪扑进了王岳风的怀里，王岳风犹豫了一下，紧紧抱住了黄淑仪。 史大伦被拆白党逼迫，再次找到姗姗，姗姗很高兴，问史大伦为什么失踪，史大伦只得用谎话骗她，但内心却很痛苦，因为他发现自己已经喜欢上了姗姗。 周子皓不愿意看到大家就此结束，他好心的把大家都召集在一起，却没有想到郭舜景和王岳风因为叶子的失踪而争执起来，他们打在了一起，在撕打中，郭舜纪纲内痛苦的把自己所写的乐谱都扔进火中，大家，特别是王岳风第一个冲进火里把乐谱抢救了出来，几个男人抱在一起，眼里都流下了热泪。王岳风告诉郭舜景叶子是真心爱他的，他心甘情愿的退出，唯一的心愿就是希望郭舜景能给叶子幸福，郭舜景很感动，周子皓也表示大家应该重新走到一起组乐队，叶子也肯定不愿意看到大家因为她而反目的，这写话都深深的震动了郭舜景和王岳风。
于是大家抛开一切，从新开始了乐队的排练，郭舜景的父亲从别人处听到郭舜景竟在街头卖艺，怒不可遏，他勒令儿子回家，并表示自己培养郭舜景这么多年，不是让他在街头娱乐的，郭舜景却表示自己是死了心要做爵士乐，父子关系进一步恶化。 郭汝雯知道哥哥的处境并不好，她独自来到哥哥的住处想劝哥哥，却发现房间里传来熟悉的音乐，只有周子皓一个人在听音乐，看到郭汝雯，周子皓有些不知所措，郭汝雯一脸冷漠，她突然提出要周子皓为自己拉大提琴，周子皓遵命，郭汝雯静静的听了片刻，她告诉周子皓，希望他能好好照顾自己的哥哥。
史大伦通过姗姗的关系，说服了一家小酒吧的老板，同意他们乐队去演出，可演出的第一天，却遭到大家的起哄，他们被赶下台来。 大家沮丧的来到码头，互相安慰鼓励，决心要走下去，决不放弃。 由于姗姗的作用，老板一时没有办法赶走他们，几个人继续在酒吧演奏，这天，郭汝雯来到酒吧看哥哥，她希望哥哥能够回家，周子皓看见郭汝雯，心情复杂，这一切都被身边的小青看在眼里，这时又有人起哄，小青叫手下把他们赶出了酒吧，大家都很感激她，郭汝雯看着小青，两个女人对峙着。
小青有意无意的告诉郭汝雯自己与周子皓的关系，郭汝雯却冷漠的表示自己根本不在乎周子皓，因为他们不是一类人，她从来就没有真正看的起周子皓。 周子皓听了郭汝雯的话很震惊，他只能把自己的痛苦发泄在音乐中，这一夜，他们都心情复杂，满怀痛苦，然而却第一次成功的演奏了《花样的年华》这首曲子。
