自从来到水乡，王岳风和黄淑仪仿佛来到世外桃源。 除了记忆的障碍，王岳风似乎跟正常人没什么两样，他甚至还渐渐想起了自己曾经有几个从小在一起的兄弟，以及在码头打闹的情景。 黄淑仪于是请了村里的老秀才写了信，给郭舜景和周子皓等去信报平安。 叶子接触到汪伪的上层人员，她的上级要求她利用好这个机会，并暗示她用一切可能的手段包括肉体去接近对方。叶子不愿意做，但她却受到批评，而且她的所有生活细节尽在上级的掌握中。
叶子终下决心，收拾自己的东西，找郭舜景，要和他一起离开。郭舜景问其中缘由，叶子仍隐瞒。 郭舜景想到黄淑仪和王岳风，于是便和叶子坐船逆流而上，去水乡寻找王岳风和黄淑仪。 叶子和郭舜景看见王岳风的恢复，很高兴。但王岳风却丝毫不记得曾经认识叶子，他说自己只喜欢一个女人黄淑仪。但郭舜景发现，实际上王岳风是为了不让黄淑仪难过，故意为之。显然，王岳风已经好转许多。 四人在一起，很是愉快。
深秋季节，他们常常结伴在湖光山色中遨游。郭舜景在大自然的怀抱中，又感受到音乐的萌动。 但重庆方面的人找来，威胁叶子，要她必须按命令工作，否则将对郭舜景下毒手。叶子无奈，留下绝情的信离开。早晨，郭舜景发现变故，决心返回，追赶叶子。王岳风坚持要随他一起回去。 仗着日本人提供的帮助，周子皓消灭了一向和他作对的对手，显得春风得意。他和史大伦坐在“蓝莲花”，梦想即将拥有这里，兄弟们在这里演奏，史大伦也很兴奋。
周子皓和史大伦在“蓝莲花”分手。史大伦独自回去，半路遭到杀手阻击，他幸而躲过，于是来到郭舜景家，正巧黑皮和汝雯在。黑皮听说情况，感觉不对，便要去救周子皓。 此刻，周子皓正在老屋里听唱片，不知道对手已悄悄靠近他。黑皮赶到，劝周子皓离开，周子皓不听，骂黑皮多管闲事。 终于敌手开火，慌乱中，周子皓却将黑皮打死，这一幕恰好让匆忙赶来的郭汝雯目睹，她痛苦欲绝，恨周子皓将自己几乎到手的幸福扼杀。
郭舜景，王岳风，黄淑仪等回来，没想到情况变化之大，黑皮死了。汝雯心如止水的样子，整天不跟任何人说话。周子皓小心翼翼地照料她。 王岳风一回到城里，身体情况又有所反复。周子皓让王岳风和自己住在一起，这些日子周子皓疑心重重，总觉得有人算计他。而赵某如今成了日本人和周子皓之间的联络人，说话也变得两样，周子皓一时竟拿他没办法。
郭舜景多方寻找叶子都没有下落。 周子皓怀疑是邱老板在背后下的黑手，不料邱老板却告诉他，真正主使阴谋的是日本人，他们企图挑拨各方的关系，令中国自相残杀已达到控制的目的。对邱老板的话，周子皓将信将疑。 邱老板希望周子皓、郭舜景等回“蓝莲花”，大家可以合作，毕竟都是中国人。但邱老板和周子皓的秘密交往让赵某发现，并告诉日本人。日本人再次威胁周子皓，眼看自己手下纷纷叛逃，周子皓最终还是违背良心与日本人合作。
当郭舜景等都希望回“蓝莲花”演出时，周子皓却推辞不去。只有史大伦接受邀请，临时在“蓝莲花”夜总会当上了舞台监督，不过是在后台催催场之类的差使。 由于日本人背后捣乱，“蓝莲花”财务上陷入危机，史大伦到处想办法，想挽救。周子皓按兵不动。 周子皓终于得到“蓝莲花”，带领兄弟们返回。众人并不知道背后的原因，还张罗重新开张的仪式，叶子出现前来祝贺，唱了郭舜景为她写的歌。演出很成功，期间有人捣乱，他们仍平静演出。
最后，叶子告诉郭舜景，他们之间的一切已经过去。 客人离开后，史大伦揭露周子皓的行为。众人在化妆间看见惨死的邱老板，大家觉得周子皓过分，纷纷离去。 剩下周子皓孤家寡人，他独自在台上拉琴。半夜，赵某带人包围了“蓝莲花”。在枪战中，王岳风的记忆被唤醒，他打死了赵某。但周子皓被俘，遭毒打，始终没有求饶。
