穷酸刁民马三炮遇到抗日英雄
1933年冬，日本关东军在旅顺严厉打击抗日力量，在旅顺的郊外有一座僻静的村子，村子名叫马家屯。一伙村民深夜聚在一起赌博，本来输得精光的马三炮要求再玩一把，这次他要求赌地产，马三炮用摇骰子把丁四家的地产赢了过来。深知赢一把就不再玩这个道理的马三炮拿起赢的地契放下骰子就离开了丁四的家，可他没走几步就被丁四一行人追到，丁四从他身上把自己输的钱又抢了回来。
无奈的马三炮只好回家，他回家就看到了自己从小的好兄弟小满给他留下的暗号。马三炮来到山坡上跟小满见面，小满表示自己现在需要一个地方给自己的兄弟们藏身，这时马三炮才发现自己被几十个人包围了。带头的人正是辽东抗日支队的队长春江好，队伍在旅顺口被日军打了伏击，他们现在需要一个地方整顿休息。
马三炮把他们带到了村子的坟地，他让战士们睡在棺材里，小满觉得马三炮在瞎闹。马三炮打开一个棺材就要进去，这时从棺材里跳出来一个哑巴乞丐，小满搜了搜乞丐的身，发现乞丐身上只有一块饼，战士们看到粮食都咽了咽口水，但春江好还是让小满把饼怀给了乞丐。
没想到战士们被饿成这样，马三炮主动帮忙去给他们找粮食。可马三炮没找到粮食，还被马家屯的地主冯老板叫走了，冯老板表示自家闺女秀秀看上了马三炮，他让马三炮三天之内来上门提亲。马三炮想到浑身赘肉相貌不佳的秀秀就想拒绝，但冯老板不允许他拒绝。
秀秀为了让马三炮有聘礼上门提亲，她把马三炮带到自家的粮库中并让马三炮随便拿，马三炮用一个吻换来了冯家一袋大米。哑巴乞丐在一张地图上画来画去，还给日军留下情报。马三炮拿着大米去找春江好的路上遇到了冯老板的儿子冯家大少爷，大少爷发现了马三炮拿着的粮食正是冯家的，他嘚嘚瑟瑟地拿出手枪要向马三炮开枪，这时小满从暗处向大少爷的手开了一枪，救了马三炮。马三炮和小满回去和部队会合才发现部队遭遇了日军的突袭，头一次上战场的马三炮这才看到了战争的真实情况，不会用枪不会装炮弹的马三炮给春江好惹了不少麻烦
秀才遇到兵剧照
马三炮想留在部队，但春江好不同意，小满只好送马三炮下山回家。冯家大少爷一直在马三炮的家里等他，三人起了争执小满不小心将大少爷一枪击毙，这下马三炮不能再呆在马家屯了，小满只好把他带回部队去。一名日本浪人在旅顺城内随意杀人，商会会长问警察局局长为何不管，局长却表示自己无能为力。
龙千言误打误撞成为大英雄
春江好队长安排给马三炮一个任务，他让马三炮拿着一颗子弹去旅顺城里的松鹤酒楼，只要他把这颗子弹放在桌子上，自然会有人跟他联系。马三炮临走前，春江好队长还送给他一双牛皮的鞋。
马三炮一进城就遇到了那名滥杀无辜的日本浪人，浪人追着他满街跑，大街上各家店门紧锁，马三炮想找个藏身的地方都找不到。好不容易马三炮推开了一扇门，他无意中闯入的地方正是龙千言正在赌博的赌场。
赌场老板看着浑身脏兮兮又散发着恶臭的马三炮就要赶他出去，马三炮表示自己进赌场就是为了赌博的，不能把他赶走。老板嫌弃地看了马三炮一眼，并讽刺他肯定没钱赌博，马三炮回答自己虽然没钱，但是还有一条命，他主动要求跟龙千言赌上一局。
龙千言自然不怕马三炮提出的赌局，马三炮拿来骰盅要求比大小，刚一出手他便摇出来三个六，在场的众人无不惊叹。一直在外面的浪人又追着一个戏台班子的花旦到处跑，马三炮透过门缝一眼就认出来花旦正是他的老相好万山红。赌局赢了的马三炮带着龙千言出去救万山红，马三炮拽着万山红就进了赌场，他把龙千言一个人留在外面，在日本留过学的龙千言只好假装自己是日本人跟浪人对话。
但浪人还是发现了龙千言的真实身份，就在浪人拿剑要砍龙千言时，青龙会的大当家女侠高亚男利用轻功从天而降一脚踹飞了浪人。高亚男嘲笑浪人的武功不过如此，两人对战起来，最终高亚男一刀戳中浪人的心脏，浪人当场死亡。龙千言在一旁看得目瞪口呆，没等他说话，高亚男就利用轻功再次飞走了。
躲在房门里看热闹的百姓们都以为是龙千言杀死的浪人，大家一起欢呼并称龙千言为大英雄。万山红认为是龙千言救了自己，于是她扔下马三炮，跟着龙千言的汽车跑了。马三炮来到松鹤酒楼，他把子弹放在桌子上，这时一个杂役模样的人把子弹拿走，马三炮亲眼看到那人把子弹给了自己在村里遇见的哑巴乞丐。
哑巴乞丐的真实身份是关东军特别行动队队长北原浩行，他为了摸清旅顺周边的具体情况才假扮哑巴乞丐混入了村子。北原浩行来到旅顺的关东军部队报道，他表示春江好现在已经弹尽粮绝，现在只要带兵突袭，就能将春江好的部队一举歼灭。
关东军特别行动队队长北原浩行以乞丐的身份潜人旅顺，打探春江好的下落，同时绘制旅顺战略地形图。北原浩行在司令部遇到日本女间谍山口智美，山口智美乔装成中国皇族福雅公主，负责日军情报工作。
山口智美告知北原浩行，杀害日本浪人的是龙家大少爷龙千言，北原浩行准备借此控制龙家。万山红跟着戏班子要去龙家唱堂会，马三炮混人戏班，进了龙家。龙老爷退隐江湖之前大摆筵席，众宾纷至，马三炮在龙家厨房遇见了逃出祠堂的龙千言，俩人不打不相识。
北原浩行趁龙家摆筵席之际准备控制龙家，带人抓捕龙千言。龙老爷临时将(将相和)改成(四郎探母》，龙千言装扮成戏中人物藏在舞台上，试图瞒过北原浩行，却被北原浩行识破。龙千言为了避免龙家遭受日本人控制，一人做事一人当，慷慨赴狱。
万山红在半路上拜别师傅，离开了戏班，准备独自回旅顺。马三炮为了赢得万山红的心，告诉万山红自己是春江好的人，万山红压根儿就不在意，离开马三炮独自而去。
马三炮依然记得春江好副队长交给自己的“任务”，前去林子里与春江好的人联络，却并没有见到春江好。马兰炮到处寻找春江好，在旅顺城门口发现很多战士遭到日本军的杀害，脑袋还被挂在城门口，马三炮义愤填膺，拿起刀要报仇，却被日本兵抓走。
