高亚男隐姓埋名回到旅顺，却见街上光景与先前大不相同，乡亲们都对青龙会怨声载道，打听之后得知青龙会与日本人狼狈为好。
高亚男就青龙会投日一事质问卢占江，卢占江声称是为了保存高家家业才不得己而为之，高亚南斥责卢占江辱没青龙会名声，二人不欢而散。
高亚南找到龙老爷，告知龙千言现在的状况，之后回到卢占江给她找的客栈，掌柜在食物里下毒被她发现，供认出是卢占江指使他做的。
高亚南逃离客栈跑到码头，将日本人的所有粮草付之一炬，日军北原少佐得知后大发雷霆。
此时，龙千言、马三炮、徐铁牛等人被日军围困在山上，一队人马的生命岌岌可危。
马三炮决定带着几个弟兄冲出日军的包围圈，一番惨烈的打斗之后，马三炮终于逃出兴龙山来到马家屯，夜遇喝醉的警察局长冯开元，五花大绑地将马三炮抬回了家。
冯开元的妹妹冯秀秀一直对马三炮念念不忘，马三炮一番花言巧语糊弄得冯秀秀晕头转向。
冯开元决定把马三炮交给日本人，又可以再谋个一官半职。冯开元在家设宴款待日本人，冯秀秀趁机放走了马三炮。
恰好这时，喝醉的日本军官对冯开元的老婆欲行不轨，被恰巧碰到的马三炮用砖头拍死。
冯开元闻讯赶来，看到地上的尸首，骑虎难下的他只能和马三炮一起把赴宴的所有日本人都杀了。
