集高亚男找到了青龙会赤火堂堂主廖坤，想要找他借人截囚，但被廖坤的一番话打消了这个念头，转而决定去找卢占江要求他放人。
高亚男偷溜进青龙会找到卢占江，二人大吵了一架，卢占江答应帮她想办法救万山红等人出来。龙千言让民兵们装扮成伪军的样子，顺利潜人了旅顺，碰上工正在被卢占江手下追逐的马三炮。
慌乱中，马三炮又跑回了青龙会，再次被关了起来。卢占江不想让高亚男去送死，所以想趁着与她商讨截囚一事时找人把她控制起来，却没想到北原浩行带人闯进了青龙会，卢占江只能紧急把高亚男送走。
北原浩行要求卢占江接受自己安插一队人进人青龙会，协助他寻找春江好，卢占江只得同意，至此，青龙会基本落人日本人的控制之下。
为了应付可能到来的截囚，日军把旅顺城附近所有的伪军全部调人城内协防，龙千言只能先潜伏下来等待机会。
日军要把马三炮和万山红运出城，为此还把周边的伪军全部调回城里，就在龙千言发愁不知该如何营救他们时，偶然在城墙边看到记号，龙千言带着几个弟兄一路跟着标记走，找到了龙老爷所在之处。
龙老爷没有责怪龙千言，还告诉他龙家已经被日军霸占，现在马三炮和万山红都被关在那里。
高亚男派手下打听好押送马三炮和万山红的线路，带上装备准备去劫道。龙千言带着人手前往龙家大院救人，在院子里双方进行火拼，救出了万山红。
北原浩行威胁卢占江，逼使他的手下与高亚男带领的青龙会在街头对战，龙千言及时赶到，和高亚男会合，准备去救马三炮。谁知日军早就安排了重型武器和重兵看守，万山红和高亚男潜人附近饭馆装好炸药，摧毁了敌方火力点，成功攻破日军防线。
卢占江在北原的逼迫下发表了卖国演讲，并且枪杀同胞，成为旅顺治安队队长。
