西北战事吃紧，为了确保年羹尧打胜仗，雍正从自己开始节衣缩食，以供西北大军。众臣无言以对，而此时王爷和大臣们对年羹尧已是忍无可忍，暗中推举八爷为首力杀年羹尧。 羹尧深感雍正对自己的信任，豪气大增，终经过一年多的苦战用兵，将敌人几近全歼，取得决定性胜利，羹尧一时威望无比。
此时，岳钟琪接到八爷密信怂恿年羹尧，做“西北王”，年羹尧不觉怦然心动。不久，大军起程回京，受到空前欢迎。然而年羹尧态度傲慢，更引起了众多朝臣的不满。不过，雍正对他依然重赏，赏他皇马褂，并赐封双眼顶戴花翎。 岳钟琪前往皇陵看望十四爷，告知年羹尧手段凶残，功高震主。十四闻听不禁冷笑道，他年羹尧终会有报应的一日。而羹尧回家来到碧云寺探望岳父古绪道。古绪道则提醒羹尧，雍正疑心甚重，要他一定要小心应付。
羹尧笑笑不语。 年羹尧前去看望封神医巧遇虎臣，三位故友重逢别有一番滋味。此次相聚被八爷得知，为了打击年羹尧，他们连夜抓了封神医，并以他是朝廷钦犯为由将其处斩。次日，年羹尧和虎臣分别得到消息，虎臣只身去杀九门提督，而羹尧则当街追杀八王爷。 金殿上，雍正见八爷和隆科多与羹尧各执一见，雍正只好两边又打又拉，谁知羹尧根本不买账，拂袖而去，令雍正十分难堪。八爷和隆科多趁机挑拨，雍正的脸色越来越不好看。
羹尧不觉来到碧云寺，回忆起过去与四爷的交往种种，物是人非，感慨万千。从此后，上奏折弹劾年羹尧的奏折越来越多，雍正怕失去人心，也希望给年羹尧一个教训。
张廷玉代雍正安抚羹尧，称皇上不会夺其兵权，要其忍让不要伤了君臣之情。不必听旁人的闲言。羹尧闻听感激不尽，准备即刻回川。然而等羹尧回到四川兵营，却抬头惊见行辕大旗已经由“年”换成了“岳”字!回到家中，年羹尧怅然告诉秀兰自京城至四川的一路所见，心中十分不安。秀兰劝慰，要年羹尧忍耐。
年羹尧不服，决定天明就去兵营夺回兵权。而等羹尧与岳钟琪手下将领剑拔弩张之时，却忽然闻听钦差大臣来到，宣旨，见于年羹尧在京城跋扈乖张，特贬他去杭州任将军。羹尧对此大为不满，认为皇上过河拆桥负了自己，但圣命难违，羹尧让秀兰带孩子回京，秀兰无奈找到鱼娘，要她陪羹尧一起去杭州。
自此，雍正三年，年羹尧开始了他的没落之旅。 秀兰带儿女回到京城家中，年父郗嘘不已。古绪道要秀兰劝年羹尧即刻辞官，不能再留恋官场，怎奈羹尧企肯听从秀兰的劝告。虎臣被充军边疆即将上路，只恐是最后一别。秀兰早早等在路边，但无奈公差不准其与虎臣相叙，两人遥遥相对，惆怅不已。
想到如此惩罚羹尧，雍正心中忽有不忍，不想再追查下去，希望羹尧能悔过自新。张廷玉则称，皇上正在实行吏治，如果就此姑息，众人不服，只怕后患无穷。雍正点头默然。此时，小萍在宫中也是疾病缠身，只怕挨不过冬天，皇上为此忧心重重。
羹尧来到杭州知府衙门，却遭衙役冷遇有意怠慢。年羹尧一怒之下，杖打师爷，众人皆惊。想起自己大起大落，又感对不起秀兰，羹尧十分伤感，抱其酒坛猛灌，直喝得酩酊大醉。待到醒来喊过衙役，将军要骑马出门，然而，却万万没想到，衙役冷冷地告诉他，他已经不是将军了。原来一道圣旨又到，已将其再贬为杭州参将。
年羹尧不服，反抗顶撞，钦差大臣则命人摘去其翎花，剥去官服。 羹尧落寞难耐，来到河边尽情发泄着胸中的悲愤。鱼娘劝慰他一切可以从头再来，年羹尧苦笑只等皇上再来召唤，金殿上，隆科多、八爷、七爷再次向雍正施加压力，称其在杭州继续嚣张跋扈，随意惩罚衙役。雍正烦恼，下旨将年羹尧连贬十八级听用，贬年羹尧去守城门。
虽去守城年羹尧却时时穿着皇上亲赐的黄马褂，一日，杭州知府经过，口口声声叫他大恩人，原来此人既是当年纪老板保膘之子——刘志超。看着他，羹尧往事历历在目。刘志超再三追问当年杀他父亲的凶手，年羹尧一阵冷笑，告之了当年的真相。 孤灯一盏相伴，年羹尧黯然伤心，运笔按纸写就给秀兰的休书。
正在此时秀兰赶到，劝其抛弃恩怨平安生活，羹尧却将休书递与秀兰，秀兰忿然撕碎休书，踉跄离开。 被皇上特赦的虎臣找到了年羹尧，告知皇上让他早日辞官，终有一日皇上会为他做主。
年羹尧却始终坚持如果皇上不为他正名，他将让世人知道，皇上是如何负他!事已至此，雍正无奈下旨：“令年羹尧自裁谢罪”。 雍正三年十二月 大雨滂沱，年羹尧就这样结束了他灿烂、悲壮的一生，年方47岁，正当英雄壮年。
