万圣节，大家玩得畅快。骆云深约孟雪跳舞，被拒绝。大家纷纷约孟雪跳舞，都被拒绝了。孟雪跟贾有才碰杯，而后竟然请蔡智诚跳舞。两人跳了一支有没得舞蹈。大家玩得很欢乐，有打台球的，有在外面摔跤的，很多人带着面具，忽略了一群日本人带着面具混了进来，趁着大家狂欢，神不知鬼不觉地杀害了一些中国军官。另一队日本伞兵占领了军火库。准备炸毁。
日本伞兵九鬼混进了昆明广播电台，威逼叶灵风把用广播播音乐，音量放到最大，做为掩护。
蔡智诚发现外面在杀人，但日本人已经做好准备攻击伞兵俱乐部。这惊动了孟元超和席少岳，双方开始展开激烈的战斗。
叶灵风为了阻止日军的阴谋，对着广播喊出日本人进城袭击，被九鬼残忍杀害。
中国伞兵顽强抵抗，最终击退日本人，但蔡智诚赶到广播室时，叶灵风已经香消玉殒。蔡智诚痛不欲生。叶灵风的同事带来她生前的遗物，就是那盘录着两人情话的录音带。蔡智诚听着录音，回忆往事，撕心裂肺。
叶灵风的葬礼，孟雪劝蔡智诚忘记悲伤，重新振作起来，蔡智诚斥责她冷血。孟雪告诉他，生命并不属于自己，没死，就得活着。也告诉他，她经历过跟他一样的痛苦。
军统唐璧来到伞兵队，调查万圣节所出的意外。唐璧称日本伞兵计划缜密，滴水不漏，怕是伞兵队内有内奸。唐璧奉命彻查，他对伞兵队每个人进行问话。无论是席少岳，孟雪，骆云深，欧雷……他对每个人的背景都非常了解，把投敌的嫌疑扣在每个人的头上。被唐璧审讯的所有人都气愤至极。
当审讯到蔡智诚的时候，蔡智诚一进门，才知道是唐璧，即从小跟他一起长大的好学长，好大哥。老友见面激动不已。二人一起祭奠叶灵风，唐璧说出他恨蔡智诚，因为他也深爱着叶灵风，但叶灵风选择了蔡智诚，所以他选择在还有半年毕业的时候离开学校，参了军，后来成了军统。唐璧告诉蔡智诚一定要找出内奸，为叶灵风报仇，而内奸很可能是共产党。并且他讲了孟雪曾经和一个共产党人交往的往事。
席少岳对唐璧深入伞兵队伍，破坏伞兵们的团结十分气愤，他找孟元超，希望他制止唐璧，因为对于天生被包围的伞兵，最重要的就是对战友的信任。但孟元超说唐璧调查是上方的意思，他没办法阻止，让席少岳多做伞兵的思想工作。
席少岳和孟雪安排了一次模拟训练，两人一组，夺取其他组的军章。新兵和老兵搭配，关系不好的两个兵被搭配在一起。分组完毕，大家一片唏嘘。
贾有才和丁洋相互看不上对方，两人最终分道扬镳，结果很快被夺取军章。蔡智诚和骆云深配合默契，夺取了数枚军章，但他们还差最后一个军章。这时他们看到在树林里巡视的孟雪，打算去夺孟教官的军章。结果骆云深被打晕在地。蔡智诚把“武器”放下，质问孟雪是不是共产党，质问她万圣节日本人偷袭是不是共产党做了内奸。孟雪说她不是共产党，共产党人也不会是内奸，共产党也是中国人。最后蔡智诚希望给他一次机会，孟雪答应，把军章给了他。
伊文斯正給伞兵上课，唐璧让他终止教学，要对伞兵进行审问，席少岳阻止唐璧，蔡智诚发火为唐璧辩护，席少岳为了让大家明白，要信任自己的战友，把水壶挂在面前，让蔡智诚射穿水壶，蔡智诚紧张得眼睛都红了，最终射准了水壶。
席少岳打了唐璧，之后把自己关了禁闭。这期间孟元超接到委员长指示，可能要让伞兵进行一次空投行动。伊文斯极力反对，因为伞兵训练没有进行完，会让许多伞兵丧生。正在执勤的骆云深听到这次会议，通知了席少岳，席少岳冲出禁闭室，表达了跟伊文斯一样的立场，不同意尚未完场训练的伞兵冒然上战场。
