李栋梁休整队伍 王凌辉蠢蠢欲动
陈一民团长参加便衣队的会议，会上提到冒充公安局人员把黄玉麟提走的人，可能就是潜伏在川南军区的国民党卧底。李栋梁首先对负责调动黄玉麟工作的何一舟同志有所疑问，但团长说何一舟已经牺牲了，并已调查清楚，这事和他没有关系，对黄玉麟的追捕又失去了线索。李栋梁决定先缓一缓，搞学习班来麻痹敌人，然后再化妆成便衣深入群众秘密侦察。陈团长赞同他们的做法，并建议他们和公安密切配合。
路惟一辞别兰动云下山去了，路上随从吃了兰动云为他们准备的干粮中毒身亡。临死前，随从说兰动云怕他下山投靠共党，就在前面设下埋伏，准备对他下手。路惟一急忙避开大路，从小路离开，前方埋伏的人一直没有等到他。
一直等不到王凌辉的兰动云，在柳叶柔的建议下，决定先壮大佛耳寨的势力，不能把宝全押在王凌辉身上。他想用武力解决，柳叶柔却给他献计，要恩威并施，收买人心。愿意归顺的人就拉过来，不愿意的就直接打。
兰动云派儿子兰天龙带着书信先去连天寨秦云寿那儿探探口风。秦云寿看到兰动云的信，已明白他的意思，秦云寿有点忌惮兰动云的实力，犹豫不决，但手下霍天风却态度坚决，不愿降伏于兰动云。霍天风打发了天龙回去，却一直没有给他任何信息，他们想看看兰动云下一步有什么动作。
兰动云对秦云寿的态度非常不满，二把头建议今晚就带人灭了连天寨，柳叶柔却让他稍安勿躁，缓缓再说。
成功逃离青峰山的路惟一回驻点时被共军巡逻人员拦下，查实身份后便放他走了，他知道这边已经暴露了。
费雪鸿一直没有放弃寻找欧阳崇真，可是却一点消息也没有。而此时欧阳崇真正在便衣队教队员们学习文化知识，李栋梁欣赏他的才华，可是队员大多是大老粗，他们对欧阳崇真的讲解没有兴趣，听得昏昏欲睡。李栋梁建议欧阳崇真先从最简单的识字开始学起，打好基础很重要，年底要对大家进行考核，平时让他们进行学习比赛，互相激励，共同进步。
周训宇接到最新指示，趁共军休整时，让王凌辉尽快向川南集合，伺机行事。并把命令传给司马魁。
藏身于寺庙中的王凌辉接到成都的指令，决定连夜离开去安江。在树林里，他们遇到土匪的袭击，司马魁用枪顶住领头的，才得以脱身。
