张步升临阵脱逃 兰动云血洗观音滩
黄金发拿到张步升给他开的通行证连夜就出发了，张步升晚上却来到饭馆和钱美丽鬼混。
兰动云得到情报，共产党的征粮队去了观音滩，往年这观音滩的粮食都是由他佛耳寨去收的，这次共产党要端他的饭碗，他岂肯罢休。兰动云决定亲自带着人马去观音滩消灭征粮队。
周训宇看不上兰动云心无谋略，做事没有章法、没有计划，他鼓动柳叶柔取而代之，柳叶柔感恩兰动云把她从魔窟里救出来，拒绝周训宇的提议，她希望周训宇留在佛耳寨帮助他们。
便衣队队员一直严加把守着粮库，等着运粮队的到来。打探消息的便衣队二班长向李栋梁汇报，兰动云带着七八百号人下山，但下山后就化整为零，不知所踪，李栋梁担心他们是冲着运粮队来的。
李栋梁向孟书记和运粮队的高连长汇报便衣队探得的消息，孟书记让李栋梁带着十名便衣队成员保护高连长运粮，其余人留在竹桥镇。
观音滩的乡长严正发原先是国民政府委派的，现被共产党留用，观音滩的群众基础又比较差，江水英和李秀珠都担心他们不配合征粮工作，建议张步升先召集贫雇农，开个动员大会。张步升却图省事，直接去乡公所，让严正发带人下去挨家挨户的征粮。
严正发带着江水英和李秀珠第一个就来到观音滩大户刘树祖家，刘树祖却不太配合征粮工作。
在交公粮现场，按照以前国民党的惯例，严正发准备了斗测量上交的公粮，江水英却让他去找秤来测量，李秀珠还给大家解释用秤测量准确，对大家都公平，在场的百姓个个拍手叫好。
二把头打听到，共产党征粮队驻在乡公所，征来的粮食也放在那里。兰动云吩咐手下包围观音滩，带着人直接冲进乡公所。
兰动云的人马太多，征粮队的人根本就抵挡不住，严正发带着张步升他们从后门逃脱。
观音滩的各个路口都由兰动云的人把守，张步升让征粮队成员分散突围，自己一个人却躲到饭馆观音阁。他把随身带的钱财全塞给观音阁老板，观音阁老板把他藏在柜台里。
兰动云把观音滩的老百姓全部聚集到乡公所，让他们交出共产党征粮队的队员，严正发乡长宁死不屈惨遭杀害，刘树祖贪生怕死，他带着兰动云的人去抓征粮队的队员。
除了躲在观音阁的张步升，征粮队的其他队员全部被兰动云抓住。兰动云让李秀珠和江水英交出区长张步升，她们誓死不从，李秀珠被兰动云当场打死，江水英也被他们按在水缸里活活淹死。剩下的征粮队队员和在场的老百姓实在看不下去，奋起反抗，被兰动云的人全部杀害。
