李栋梁上山劝降 兰动云朝三暮四
兰天龙回到山上，并带来了共产党准备攻打西昌和国民党旧部。李文、文中立等人已经投诚于共党。兰动云感到形势对自己越来越不利，秦云寿又在在一旁泼凉水，兰动云听了更是火冒三丈，柳叶柔建议他该会会共产党了。
李栋梁带着便衣队的成员上青峰山来劝降兰动云，得到消息的兰动云让二把头在大厅里做好准备，想给他们来个下马威。柳叶柔怕他们上山见到山寨里的秘密，便建议兰动云到平时和袍哥见面交易的落凤崖和他们见面。
李栋梁他们到了落凤崖见到二把头，二把头见他们全副武装，故意刁难他们，李栋梁何等机智，态度不卑不亢，见招拆招。
二把头乖乖的带他们去见兰动云，兰动云得知王凌辉就是他们便衣队抓的，神色突变，不敢小觑他们，便问他们的来意，李栋梁指出兰动云在案头上摆了两只血淋林的猪头，是对客人的侮辱，故意起身告辞。兰动云反倒慌了，忙不迭失的留他们。李栋梁这才把自己此时的目的告诉他，劝他弃暗投明，改邪归正，并举了几个共产党优待投诚的俘虏的例子给他听，让他放宽心。兰动云根本无心投靠，大放狂言，说他有美国人做后盾，这共产党的江山是坐不稳的。李栋梁揭出兰动云的家底，让他无言以对，李栋梁趁热打铁继续游说，并给了他三天的考虑时间。
李栋梁向陈团长汇报上青峰山劝降的情况，陈团长拍案叫好，认为他们此行即使无法说服兰动云，也起到震慑兰动云的作用。
兰动云送来一封信，请求共产党派一名高级代表来和他们谈判，陈团长派一营长高山和便衣队再上一次青峰山。
周训宇接到密令上青峰山，在佛耳寨设立反共救国基地，兰动云对周训宇傲慢的态度非常不满意，他对国民党给他的虚职也不感兴趣，周训宇料到他会如此，又送上一份丰厚的礼单，这正中兰动云下怀。兰动云当即交待手下大摆宴席，给周训宇接风洗尘。
宴席上周训宇说游击应变计划和潜伏人员名单并没有落到共产党手里，他鼓动这帮土匪务必坚守阵地，等着国民党卷土重来。
宴席结束后，柳叶柔来到周训宇的房间给他送醒酒汤，从初次见面到此时此刻，柳叶柔一直用异样的眼神看着他。
周训宇拿着照相机在佛耳寨里拍照，他想给站岗的土匪照相，却把他们给吓跑了。
兰动云开始操练队伍，并在部下面前露了两手，柳叶柔提议请周训宇过来也露露身手，周训宇的枪法之准震惊四座。
兰动云让柳叶柔稳住周训宇，自己则带着人去和共产党的高级代表谈判，周训宇对兰动云地行踪感到怀疑。
被约在落凤崖的解放军见四周并无半个人影，怀疑有诈，李栋梁提议先撤回去，而高营长却认为如果他们连兰动云的面都没见着就离开，到时兰动云就会到处散布解放军没诚意地谣言，建议继续留下了解情况。
兰动云终于露了面，自认为有了国军撑腰的他态度来了个一百八十度大转弯。
