苏主任落入匪手 王凌辉佯装落水
无处投宿的王凌辉只得在一个角落里过夜，半夜遇到巡逻的解放军，巡逻解放军把他当成落泊的过路人，还给他送来干草，曾经高高在上的四川省主席，如今象乞丐一样。
凤英探亲回来，婆婆非常高兴，刚到家的凤英放下行李就忙着帮婆婆干活，晚上她把便衣队同志送给她的礼物一一拿给婆婆看，婆婆在她离开的这段日子准备了许多小孩子的衣服，凤英却害羞地告诉婆婆，她和三喜还未同过房。
黄玉麟带着苏主任来到佛耳寨。苏主任面对匪首，态度昂然，他毫无畏惧，劝兰动云的手下早日投诚。气的兰动云当场想毙了他，却被柳叶柔拦住。她建议让秦云寿来杀这个共军的大官，这样秦云寿就和共军结下仇，到时不得不依靠他们。
王凌辉找到他以前的手下李文副师长，他见到李文手下有几百号人，希望李文继续招兵买马，壮大部队。可是李文却告诉他，他已经决定带着手下接受共产党的收编。因王凌辉昔日对他有恩，为了感恩他给王凌辉准备了钱财和枪支。王凌辉气愤李文的背叛，但也无可奈何，忿然离去。
晚上李栋梁带着便衣队成员检查客栈，正巧来到王凌辉投宿的客栈，他们看到住客登记中有“戴正名”的签字，正欲去查看他的房间，掌柜却说他刚出去了。李栋梁觉得这个“戴正名”每次都能从他们眼皮底下逃走，肯定有问题，于是他们悄悄藏身，决定来个守株待兔。
有两个黑衣人潜入了王凌辉的房间，被埋伏于此的李栋梁他们撞见，双方展开了枪战，刚进客栈门的王凌辉听到枪声仓皇逃走。李栋梁抓到一名黑衣人，经过审问，得知这是兰动云派来杀王凌辉的，他们的目的就是要拿到游击应变计划和潜伏人员名单。
秦云寿来到佛耳寨送贡礼，兰动云故意说霍东风是被共军杀害，现在他们寨子里羁押着一名共军的大官，正是报仇的好机会，秦云寿明知这是他们的阴谋，却推脱不了。
王凌辉在解放军检查站前故意跌倒，弄湿证件，以躲过检查。
狼狈不堪的王凌辉在河边脱下外衣扔在水里 ，做出落水的假象，李栋梁他们经过观察分析，觉得这可能是王凌辉使的障眼法。
王凌辉来客栈投宿，谁知进了一家黑店。掌柜和伙计侯三都是棒老二，刚开始见王凌辉一身脏兮兮，差点把他当成乞丐赶走，后来见到王凌辉出手大方，随着又带了不少钱财，就起了贪心。
