由于敌人追得太紧，大家在一个岔路口决定兵分两路前进，邓梅、小七、雷烨利用“狼诱子”把敌人引开，其他人向蟠龙山前进。
最终邓梅、小七和雷烨在莲花山跳下悬崖，而九斤一队人在一个孕妇的帮助下，翻过悬崖逃过了日军的追杀。日军将山下的村民赶到麦场逼问八路军下落，并在长城上将已抓获的八路军杀害。
大头负伤壮烈牺牲，九斤一队人背着大头遗体回到村里后发现村民都不见了，大家都慌了。
野田中介开始了第二轮对八路军的进攻部署，长城两侧的村民被命令搬到集团部落居住，日军进行了大规模的烧杀抢掠，八爷率领全村老幼妇孺藏在山林里躲过了日军的追杀。邓梅和雷烨跳涯后相继苏醒，邓梅在掩埋好小七后，找到了八爷和村民。
杏花因孩子哭闹怕暴露村民踪迹，抱孩子跳崖牺牲，九斤等人依然在村中寻找村民，而邓梅和八爷混入了集团部落。
九斤他们在烽火台发现一门铜炮，经付政委查看为万历年制，他鼓励大家，鼓起劲头，祖先把大炮都给准备好了，困难只是暂时的，大家热情高涨的唱起了《抗大校歌》。
然而上级却传来了让复仇团随大部队转移的命令，在是否接受转移的命令上，九斤和付政委起了争执。
九斤和山炮等发现了蟠龙山卧龙岭藏宝洞的秘密，原来他们祖上是戚家军。
九斤等利用藏宝洞中的古代兵器服装乔装打扮，趁日寇巡逻兵放松警惕下水游泳时将他们全部射杀。
消息传到佐佐木处，大老雕告诉他，这是守护长城的灵魂在作怪，佐佐木将信将疑。
