陈秋石与袁春梅阔别十年相逢
袁春梅与战友老唐从王先生家中偷走的两张相片是军校毕业照，有王先生与几个学生的合影，这几个学生已经成功打入共产党内部担任要职。
怕自己人暴露，王先生紧急电话联系警局，警方派出一支小分队前往车站搜查，坐在侯车室等车的袁春梅与老唐见有警察出现，知道他们已经暴露。老唐叮嘱袁春梅保管好相片，他负责引开所有警察，袁春梅在警察离去之后迅速上车。老唐和警察浴血奋战，中枪后拉响了手雷。
陈秋石等了好久才等到给家里捎信的吴东山回到部队，吴东山怀着沉甸甸的心情告诉他他的父母已经双双遇害。情绪激动骑马离开营地欲找董占山报仇血恨，赵子明紧随其后将其拦下，董占山占山为王称霸一方，陈秋石独自一人找董占山报仇无疑以卵击石。
赵子明成功说服陈秋石返回营地，夜幕降临，陈秋石在营地点燃火烛祭拜父母，吴东山提醒陈秋石还有一对妻儿，陈秋石吃惊不小认为吴东山可能弄错了对象，再三表示自己没有儿子，但是吴东山已经打听好了，是陈秋石离开之后生下的，叫做陈继业。
袁春梅带着从国民党高官那里偷来的军校毕业照片回到了陕北，去了二六三团见到了陈秋石，陈秋石十年之后再次见到袁春梅就很是高兴，两人都诉说着思念，但是陈秋石已经知道自己有儿子的事情，他不能再隐瞒袁春梅。
袁春梅获悉悲愤交加连煽陈秋石几个耳光，她八年不嫁就是为了找到陈秋石，结果等来的却是陈秋石已有妻室的残酷事实，她绝望之下离开了陕北回来上海找失踪的搭档老唐。老唐已经变成残疾人，袁春梅悲痛欲绝失声痛哭。
上级徐向前找到赵子明，询问起来陈秋石的情况，说打算让陈秋石向战士们传授一下战术。
赵子明说陈秋石最近失恋了，而且陈秋石有个叫做“保命专家”的外号不太好听，徐向前对此不以为意。陈秋石精心准备了教授的课程，但是来听课的军官对陈秋石讲述的这些战术原理不以为然，觉得陈秋石都是纸上谈兵，嘲笑了陈秋石一顿。
陈秋石升为团长
袁春梅见到老唐断了一条腿以后心里悲痛欲绝，老唐反过来安慰袁春梅不要紧，并且得知照片已经安全交到上级手里，老唐感觉非常欣慰。袁春梅扶着老唐走到院子里面聊天，老唐询问袁春梅去陕北情况怎么样，袁春梅沉默不语。
共军即将与国军开战，陈秋石向宋团长献计，宋团长觉得陈秋石献出的计策太繁杂不便掌控不予录用，他不听陈秋石的作战方案坚持在大金山高低猛攻，结果导致部队损失惨重，战斗非常激烈，敌人的火力很猛，宋团长也牺牲了，赵子明知道现在要救下战场的只有陈秋石，安排梁伟营长去别处战壕把陈秋石找来。
陈秋石所在的阵地即将被国军攻陷，万般无奈之下他举起步枪抵住下巴欲开枪自杀，就在此时梁伟冲了过来，救走了他。
梁伟让手下强行带走了陈秋石，自己却为了掩护陈秋石撤离牺牲。
援军迟迟不能到来，陈秋石万念俱灰对打胜战已经不抱希望，他虽然能征善战但在缺少兵力和弹药的前提下无计可施，赵子明鼓励他利用有限的兵力打出新战术。
巧妇也难为无米之炊，陈秋石所在的部队全军覆没，与他一起出生入死的梁连长已经遇难，他在战士们的尸堆中找到了梁连长的遗体，梁连长已经死亡多时，陈秋石悲痛欲绝抱尸大哭。
团队全军覆没，陈秋石返回部队，成司令经过深思熟虑任命陈秋石为团长，赵子明做陈秋石的政委，陈秋石惊喜交加要求成司令以后允许他自主作战。
杨邑带领妻子翻山越岭会见一个故友，夫妻二人在路上遇到劫道的土匪董占山，杨邑面对来势汹汹的土匪面不改色脱下外衣露出穿在身上的国军军装，董占山看清了杨邑身上的军装吓得面色大变不敢造次。
国军是政府军招惹不得，董占山不敢再阻拦杨邑一行人，杨邑在董占山的注视下扬长而去，董占山的副手觉得杨邑虽然是国军但人手单薄，只要众人齐心协力完全可以杀掉杨邑从而夺取钱财。
董占山在副手的怂恿下追上杨邑，杨邑料事如神弃车藏在路边，董占山一伙人猝不及防被杨邑开枪袭击死的死伤的伤，杨邑还打烂了董占山一个耳朵警告他不准在为非作歹，否则下次见到绝不留情。杨邑轻松通过山区，和老友章军官会和。
袁春梅与老唐成亲
知道陈秋石已有家室后袁春梅不再纠缠他，而老唐因为掩护她离开被弹药炸残一条腿，她决定从此以后照顾老唐，于是提出成亲，老唐起先不同意，他原本就喜欢袁春梅，只不过自己已经残疾，不想连累她，可经不起袁春梅的倔强，两人在回陕北组织的路途中正式结为夫妻。
军计划与日军开战，许多团队都想与日军做战，陈秋石在会议上发言说起日军的战斗素养，日军所有大小官员一律都在军校上过四年军校，所有官员的枪法都精准得吓人，共军想要战胜日军绝非易事。
正所谓：“知已知彼，百战百胜”，陈秋石对日军的情况了如指掌，共军最高领导决定派出陈秋石前往苍南狙击日军，其余团队则留守后方保卫大本营。但是陈秋石已经仔细的看过苍南的地形，那里地势开阔，没有什么埋伏的地点，如果日军两处夹击就惨了，不理会赵子明的再三劝说改变了作战地点，把伏击的地点设到漳河峪。
陈秋石带着部队在漳河峪埋伏，还在洋河峪弄了假象，可日本鬼子却迟迟没有出现，这让赵子明有些迟疑，怀疑是不是陈秋石猜错了。在陈秋石正在自责日军没有上当准备自杀时，日军的卡车走进了自己的包围圈。陈秋石大喜过望带领手下人袭击进入包围的日军，日军猝不及防全军覆没。
陈秋石打了一个漂亮的胜仗回到总部接受上级奖赏，上级安排梁楚韵去采访陈秋石，梁楚韵是梁伟的妹妹，知道哥哥的死和陈秋石脱不开关系，采访的时候梁咄咄逼人，询问陈秋石为什么明知道在漳河峪设伏是一场赌博还这样子做，讽刺陈秋石不是好的将领，不听命令，在黄龙高地牺牲了那么多的战士。当陈秋石知道梁楚韵事梁伟的妹妹后，向梁楚韵弯腰赔礼道歉，梁楚韵悲愤交加没有接受他的道歉。
陈秋石一大把年纪了依然没有娶亲， 首长给赵子明下达为陈秋石做媒的命令。
