冯知良为救陈三川牺牲
冯知良向袁春梅和赵子明提出他去接回铁锤支队，但是他要赌杨邑不敢在晚上进攻。
杨邑手下一个团长向杨邑报告七十二师和三十八师的人马只有四分之一能回来，两位师长也都已经以身殉国。杨邑悲观地认为，这个天下看来真的要姓毛不姓蒋了。团长问他要不要乘胜追击，杨邑认为晚上不宜进攻。
山中弥漫着一股死亡气息，夜色下的战壕了无生气，刘锁柱与陈三川的说话声给战壕带来了一丝生气，两人面临即将被国军消灭的危险依然保持镇静谈笑风生，刘锁柱多年以来未曾娶妻，他开玩笑要求陈三川帮忙介绍对象，如果两人不幸在新一轮战斗中遇难，刘锁柱愿意在阴间继续做陈三川的跟班。
两人顾着谈话没有注意周围的敌情，有人发现河上出现许多船只，是冯知良带军支援。陈三川不愿走，要一个人去给梁楚韵报仇，被刘锁柱用枪托击晕带走了。杨邑的哨兵发现了他们，对他们沿途阻击，天色大亮，杨邑在部属们的陪同下检查共军遗弃的阵地，无情的炮火夺去许多年轻战士的性命，冯知良奄奄一息向杨邑说完遗言闭目辞世，杨邑虽与共军敌对但依然触景生情为死去的共军战士心痛。
陈三川回去之后向袁春梅和赵子明报告梁楚韵已经死了，把已经死了的梁楚韵抱回了她原来的床上，见他守着尸体不肯离去，赵子明袁春梅劝说他埋葬梁楚韵，陈三川鸣枪警告，赶走了他们。
袁春梅去看陈秋石，医生告诉她陈秋石只是身体透支，再睡两天就会复原的。陈秋石从昏迷中苏醒过来，他苏醒过来的第一个念头便是教训违抗军令的陈三川。梁楚韵的遗体停放在炕上，陈秋石进入房间被陈三川举枪威胁。陈三川把怒气全发在父亲身上，痛斥他没有良心，梁楚韵在她死的时候还在喊着他的名字。陈三川准备对自己开枪，陈秋石大骂他，如果他还是一个男人，等解放了全中国，陈秋石陪他一起死。
章林坡被调去长官部成了高参，杨杨邑升职成为师长召集大小官员讲话，初上任的他踌躇满志还未施展身手大干一番，总部忽然下达命令任命乔参谋长为正师长，情况发生得过于突然，杨邑五味阵杂有了一种被戏弄的感觉。
陈秋石升职成为司令官
屡创战绩的杨邑本该成为第七师师长，谁料上级下发电报任命乔闻天为正师长，杨邑还未在正师长的位置上坐热瞬间降级成为副师长。杨邑忍住心中怒气指责郭副师长故意看他当众出洋相，因为郭副师长早已收到上级电报故意在会议上宣布内容，如果他在会议开始之前宣布杨邑降职倒不会令其如此难堪。
杨邑在两名手下的陪同下怒气冲天离席，返回住处在几个手下面前发牢骚，乔闻天只会溜须拍马是一个酒囊饭袋，论领兵打仗他完全不如杨邑，其余大小官员亦是一帮乌合之众，第七师早晚断送在乔闻天手中。
陈三川从痛失爱人的阴霾中恢复过来向袁春梅请罪，袁春梅不计前嫌宣布陈三川升职成为团长。许得才从军多年经历许多战争未能继续升职，相比之下，陈三川年纪轻轻已是一团之长，心怀不满的许得才趁夜收拾行囊逃出营地，不料陈三川早在他逃跑的船上等候多时。征战多年的许得才被绑回营地受审，一脸委屈的他在袁春梅面前述苦，袁春梅见他因为没有升官的原因才想逃走，勃然大怒让人把他带去了审判队。
第七师又回到了大别山，准备在共军渡江时在他们背后捅一刀。共军决定把这根刺除掉，韩司令建议可以让陈秋石来完成这次任务。成司令和韩司令一起去找陈秋石，看见陈秋石在和刘大楼下棋，便知他身体已经好得差不多了。陈秋石向成司令主动请战，成司令说他一向厌战，为何此次主动请战，陈秋石说，他想着早点吧仗打完，早点回家。
许得才因私自逃跑被贬到改造队接受思想改造，他在一个队长的请求下带上两枚哑弹到营地外面拆卸,征战多年的他顺利拆完哑弹返回营地，他希望队长写一封立功信向上级如实反应拆弹情况。
国军第七师向大别山脚靠近，沿路不时出现共军设下的路障，英勇善战的杨邑劝说乔闻天不能冒然前行，乔闻天已是一师之长好大喜功轻视装备落后的共军。
杨邑兵败如山倒步入绝境
乔闻天领兵深入大别山，杨邑担心中埋伏主动提出兵分二路以便照应，无论杨邑怎样劝说，乔闻天都不肯听他的。杨邑决定放弃所有的重武器跑到铅江边自行渡江，不管乔闻天的死活。
临近傍晚时分，杨邑到河边视察手下老高收集船只的情况，国军想过河必须依靠大量船只，当地的百姓一心向着共产党已经藏好了所有船只，由此可见共产党在百姓们的心中何其重要，老高神色黯然意识到大势已去，杨邑不肯听从老高的建议坐船过河，他愿意留下来与士兵们共存亡。
陈秋石在路上问起许得才，听说他进了改造队，陈秋石要刘大楼赶紧去把许得才找来，两人相见没有太多的言语，许得才紧皱眉头没有说话，陈秋石握住他的双手连声赔不是，任命许得才为三团副团长，监管陈三川的活动。
国军临时作战指挥室，乔闻天从手下人嘴中得知山中各处全是共军布下的防御工事，郭副师长劝说乔闻天投诚，乔闻天掏出手枪连开两枪击毙郭副师长。乔闻天要杨邑火速回援，但是来接第七师的轮船只会待一个晚上，如果他们不能成功突围的话，第七师就会全军覆没。杨邑让家在江南的国军战士留下等船，他们不愿意留下，发誓要和杨邑共存亡。
乔闻天在突围时没有遇到太大的阻击，但是他们的人数却越来越少。杨邑想起了西华山战役，杨邑让他下决心，收拢所有部队突围，杨邑带一旅给他殿后。杨邑亲自上战场战斗，一旅有士兵被陈三川抓到，陈三川要去追杨邑，许得才管着他不准他追。陈三川骂许得才贪生怕死，许得才拿出了陈秋石在他们临走前给许得才的密令，陈三川气得在阵地上睡觉了。乔闻天被共军打得落荒而逃，杨邑在指定的地点接应吃了败仗的乔闻天，双方兵合一处继续与共军作战，陈秋石在幕后运筹帷幄重创杨邑带领的第七师。
来回奔波的一旅已是疲惫不堪，在共军的火力攻击下，高团长牺牲了，杨邑也负了伤。杨邑叮嘱手下人好生埋葬高团长，叮嘱手下人在高团长的墓碑前写下抗日英雄几个字，凡是抗日英雄无论属于何方阵营理应受到善待。
陈秋石找到王梧桐，让她帮忙接电台，接通杨邑之后，杨邑告诉陈秋石他是不会投降的。陈秋石一直没有放弃劝说，杨邑依旧不愿，认为战死沙场是军人的本分，让陈秋石只管派兵去打他。
翌日，杨邑的部属筋疲力尽提出向共军投降，众人已是穷途末路毫无生还希望，杨邑再三思虑允许投降的部属离去，转眼功夫只剩下二三个士兵伴其左右。
