1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听到张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。当夜，沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。
张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。胶着在一起的敌我双方都被炮火击中。一颗炮弹落在沈振新身边，黎青奋不顾身冲上前，扑到沈振新身上。沈振新被炸伤了胳膊，黎青却被击中胸脯，受了重伤，昏死过去。
红日分集剧情介绍1-48集大结局
敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新不顾自己负伤，硬要为她献血。张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。陈毅命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。
张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。蒋介石很高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。在红姑的细心照顾下，石东根活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。张灵甫去国防部查找沈振新的资料。照片上的沈振新穿着新四军军服，有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。
回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。
沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇!并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。
此时部队又发现了更多的问题。一是个别团、营，甚至连队私设小金库，二是“黄白黑”问题，即有些干部私藏黄金白银，还有一些俘虏过来的士兵，带来了国民党军队的坏习气，偷偷抽大烟，而且有蔓延的趋势。沈振新获知这些情况，忧心如焚，痛心自责。他的脸部神经麻痹，嘴巴都歪了，说不出话来。医院无法治疗病症，沈振新便去找江湖郎中。黎青从心底里不愿看见沈振新这个硬汉倒下，主动陪着沈振新去看江湖郎中。这个江湖郎中还真有祖传的秘方，保证七天之内治好沈振新的病。沈振新却命令郎中三天内必须治好，郎中不敢答应，沈振新大怒之下，竟然自己拿起一把阉猪用的刀把自己的嘴巴割得鲜血淋漓，郎中被彻底惊呆。
