黎青则被沈振新的行为感动了，对他的感情不知不觉有了变化。这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。石东根的伤势渐渐痊愈，想去寻找部队，此时他心中对红姑萌生了感情，红姑对他也有好感，还乡团得到告密，又来搜捕石东根，并要杀了全村百姓。石东根挺身而出，救了村里的百姓。红姑找到游击队，又从还乡团手里救出了石东根。红姑的公婆做主，将红姑嫁给石东根。百姓们准备好了婚礼，他因此坚决不从，用拳脚踢开反锁的洞房，破门而出。却不料，全村的百姓全都跪在外面，石东根被彻底震撼，他最终服从了全村人的心愿。
汤恩伯要用张灵甫来吸引陈毅、粟裕的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。曹三炮听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。张灵甫小施手腕，除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁，心里得意，为了奖赏曹三炮，他果然下令将他提拔为代旅长。
石东根与战友们重逢了。沈振新惊喜万分，杨军和王胡子等人更是高兴坏了，隐藏在村子里的坏人向团长刘胜举报，说石东根霸占了一个哑巴女人，沈振新非常吃惊，把石东根找来问话，石东根承认是跟一个哑巴结了婚。沈振新气极，当即命令枪毙石东根。丁善元竭力劝阻，沈振新这才强压怒火，下令把石东根关押起来，等调查清楚了再枪毙。深夜，王胡子借站岗之便，偷偷来看石东根，要放他逃走。石东根却勃然大怒，表示王胡子再说一个逃字，他先毙了王胡子。王胡子没想到石东根这么不领情，羞愧地退下。
沈振新和黎青到了关押石东根的地方，却见王胡子站在门外痛哭，说石东根不肯逃走，还打了他一记耳光。红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。三天禁闭期满，沈振新亲自把石东根放出来，同时给了他一项新任命――提石东根为特务营营长。石东根和红姑感极而泣。红姑一再向沈振新要求参军，得到同意，去了部队医院。大战在即，沈振新狠抓部队的战斗作风，开始了大练兵。他亲自教战士格斗，演练他的少林武功。炮兵在演习时没有击中目标，沈振新很生气，决定向黎青学文化，要黎青教他三角、几何，要亲自学会开炮。黎青说自己不懂炮兵的那些理论，不肯教沈振新。沈振新就下命令来让她执行。黎青无奈，故意教得很难。
沈振新突然说他把最难的题目都做出来了，并狡黠地看着黎青直乐。黎青这才发现，沈振新虽然没上过几天学，天资却极高。黎青不得不从心底里佩服起他来。黎青参加演习后淋了雨，发起了高烧，身体非常虚弱。沈振新想给她熬鸡汤补身体，身上的钱却已在整肃“黄白黑”时全部交出，竟然买不起一只鸡。沈振新便想到了打猎，他一个人骑上马进入山中，正瞄准了猎物，却不料他自己也成了猎物――他与张灵甫的一小股侦察兵迎面撞上了。张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。陈毅听到沈振新冒险打猎之事，把他臭骂了一顿。派出去的侦察兵神秘失踪，让张灵甫意识到沈振新就在附近。
此时，美国顾问团来前线参观，王玉玲也来采访。张灵甫举行了阅兵式，美国顾问团连连向张灵甫翘起大拇指，说这是中国军队里的顶尖王牌，跟美国的主力相比也毫不逊色。张灵甫得意非凡，王玉玲更是兴奋，连夜向中央日报发稿，说美国顾问团称74师天下无敌。王玉玲对张灵甫与同僚的关系更加担心，劝张灵甫别锋芒太露。张灵甫已不把汤恩伯放在眼里，说这个兵团司令迟早是他的。沈振新所部驻扎的附近村庄在演有点色情的“迷糊戏”，王胡子硬拉石东根和马步生去看，结果被人发现，报告给沈振新。沈振新即派警卫员李尧去抓。
黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象，她的那颗心突然无法平静，偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青，异常激动，对着她久久凝视。陈毅哭笑不得，骂了沈振新一句，你这小子还是情种，就认准这小丫头了?沈振新答，没错，老子非她不娶! 蒋介石又亲自到徐州召开军事会议，让美国顾问团拿出一份新方案，名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力，从鲁南北上，并让在鲁中的副总司令李仙洲兵团南下，南北夹击华野主力。张灵甫明白蒋介石对他的期望极高，决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守，共军将失去山东根据地的政治经济中心。
张灵甫在面对王玉玲时，袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。
