一个师投降，敌人的士气受到毁灭性的打击，李仙洲陷入绝境，便开始突围，但部队都无心恋战，一时兵败如山倒。粟裕命令沈振新协助华野各纵队对李仙洲发起全面进攻，沈振新却大笔一挥，把电报上的“助攻”改为“主攻”，部队勇气倍增，全力冲锋，大获全胜。石东根等人展开抓俘虏比赛，刘胜的一个团竟然捉了六千多俘虏。中将司令官李仙州骑马逃命，被石东根抓获。石东根对李仙洲的大洋马非常喜欢，那马却不让他骑，把他掀了下来。石东根跟马较上了劲，李仙洲乘机逃脱，被另一纵队的战士抓获。石东根大怒，带上秦守本等人，架起机枪，硬是把李仙洲抢了回来。张灵甫赶到了吐丝口外，但等着他的，已是李仙洲兵团全军覆没的消息。张灵甫为自己的功亏一篑、壮志未酬而极度痛心。
石东根因抓获李仙洲，受到沈振新表彰，欣喜若狂，喝酒庆贺，大醉中穿上司令官的将军服，戴上国民党军的军帽，挎上指挥刀，骑上大洋马，耀武扬威地狂奔。恰巧，他被沈振新和黎青看见。沈振新忍无可忍，夺过石东根手里的指挥刀，狠狠揍了他几下，沈振新再次关了他的禁闭，让他深刻检讨。石东根蹲在禁闭室，心里还是不服，大骂沈振新是军阀作风。不料，禁闭室开了，沈振新抱着铺盖进来，说你骂得好，你犯了纪律关禁闭，我也犯了纪律，没人关我的禁闭，我就自己关自己的禁闭。石东根这才乖乖闭嘴，并打心眼里佩服沈振新。陈毅来看沈振新，却得知他自己把自己关了禁闭，于是就找黎青谈话，要成全沈振新和黎青。
陈毅保证让沈振新向黎青求爱。果然，沈振新一出禁闭室，陈毅就来接他，并且下了命令，他给沈振新找好了对象，十天内必须结婚。沈振新被关在房间里，等着陈毅把介绍的对象带来，他又玩开了把戏，一面找来望远镜偷窥，一面打开后窗，准备随时逃跑。不料，来的人竟然是黎青。莱芜大捷使李仙州的五万多人马全军覆没，蒋介石的南北夹攻彻底失败，自负的张灵甫不得不重新审视沈振新这个手下败将，并渴望再次与他一决雌雄。这时，他听到张小甫被俘的传闻，却固执地认为张小甫一定会为他尽忠。张灵甫把张小甫当成烈士的时候，沈振新正在审讯张小甫。
沈振新的气势倒也震慑了张小甫，对他颇为敬畏。石东根听说张小甫狂妄之极，死不认罪，大为激愤，他那股绿林好汉的脾气又来了，和王胡子来到关押张小甫的房间，说要为敢死队的弟兄报仇，拿起枪就要毙了张小甫。沈振新赶到，阻止了石东根。倔强的张小甫却不买沈振新的帐，说要杀要剐随便，他绝不投降。沈振新倒欣赏张小甫是条汉子，对他很优待，还和张小甫谈心，要把他的花岗岩脑袋改造过来。这反而对张小甫造成了巨大的压力，他在绝望中决定再次为张灵甫杀身成仁。王胡子醉醺醺中撞见杂货店的老板娘在房间里洗澡，一辈子没碰过女人的王胡子一阵冲动，朝老板娘扑去，强奸了她。村民极为激愤，将王胡子扭送部队。恰好沈振新和黎青见王胡子一去不回，一同来找他，撞见群情激愤的村民。
沈振新在极度惊愕中下令将王胡子捆绑起来，带回去军法从事。沈振新见这件事影响如此恶劣，受到极大震撼，痛苦中下了决心，枪毙王胡子。石东根来向沈振新求情，沈振新却告诉他，枪毙王胡子由石东根来执行。石东根万万想不到沈振新会这样做，与沈振新大吵。黎青绝望中来看望王胡子，内疚地向他表示，她救不了他，军长是铁石心肠。王胡子反而痛骂黎青，说她不该为难沈振新，自己犯了大罪，活该枪毙。沈振新找出他珍藏的好酒与黎青一起来看望王胡子，要与王胡子痛饮一场，并送他上路。沈振新痛心地责怪自己没给王胡子娶一个媳妇，他太对不起他。王胡子倒不埋怨沈振新，说自己是罪有应得，并对自己给沈振新脸上抹了黑而歉疚。
王胡子流下了悔恨的眼泪，他对着百姓们扑通一声跪了下来。这一跪，真是撼人心魄，所有的人都泪流满面。沈振新终于下达了开枪的命令。石东根对着王胡子射出了子弹。莱芜之战的惨败让张灵甫很郁闷，张灵甫决定重整旗鼓，一如既往为蒋介石进攻山东出力。他预测顾祝同会得到蒋介石重用，便去拜访他，想探听到一些蒋介石的下一步打算，刚巧李天霞也在顾祝同家里，两人彼此不买账，弄得顾祝同连忙打圆场。恰在这时，一辆汽车直闯进来，原来是蒋介石来了。李天霞深知蒋介石厌恶部下瞒着他私下来往，情急之中，抢先躲进厕所。张灵甫不肯效仿李天霞，却被胆小谨慎的顾祝同硬请了进去。
张灵甫和李天霞这对冤家挤在厕所里，狼狈不堪，李天霞又摆出一副老上级的派头，气得张灵甫捏紧了拳头，恨不得揍李天霞一顿。其实蒋介石早就知道张灵甫和李天霞躲在厕所里，索性点破，让顾祝同、张灵甫、李天霞全都明白，任何事想瞒过他蒋介石，那是完全不可能的。这几个人对蒋介石更是诚惶诚恐。沈振新请张小甫当教官，为部队的干部讲课。俘虏张小甫成了教官，这在军队的干部中激起了轩然大波。石东根哪里咽得下这口气?当场跳起来，让张小甫滚出去!不料，沈振新出现在教室，严令石东根坐下，然后他自己也坐了下来，充当张小甫的学生。沈振新和黎青举行婚礼，陈毅和粟裕送来了鲜花。沈振新却搞了个别开生面的表演，把鲜花放在黎青的头上，一枪打了下来，众人齐声叫好。
沈振新喝得大醉，喜滋滋地乐个不住，说洋包子嫁了个土包子。沈振新进了洞房，才知道，黎青是烈士的遗孤，他这才理解黎青为何一涉及到张灵甫和74师，就那么充满仇恨。黎青则表示，在沈振新的影响下，她已成熟了许多，不再光盯着自己一家的血海深仇，包括对张小甫，她也能冷静地对待了。夫妻两个在这新婚之夜，心灵交会着，彼此融在了一起。但石东根对张小甫当他的教官仍然耿耿于怀，他在寻找机会挑战张小甫。有一次上课，他故意大出张小甫的洋相，下了课，他又把张小甫摔了个嘴啃泥。张小甫终于被激怒，两个人干了一架，却不分胜负。
