王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，拉王玉玲去街头看学生的反战游行。警察镇压学生，并且开枪杀人，小陆在混乱中拣了一张传单，和王玉玲躲到茶室，却被特务跟踪，说小陆是共产党，要把他抓走。王玉玲站出来为小陆说话，特务索性将王玉玲也一块带走。张灵甫把王玉玲领了出来，一向目空一切的他如何忍得下这口气，打了特务头目一记耳光，但他心里真正的愤怒，却是王玉玲和小陆的来往。他派蔡仁杰暗中对小陆进行监视。他们的见面被跟踪的蔡仁杰发现，报告给了张灵甫。张灵甫妒火中烧，多年前前妻背叛他的传闻，和他因此而杀前妻的往事又涌上心头。但这一次，他决定除去的是小陆。
深夜，张灵甫的手下绑架了小陆，把他带到一条小船上。小船划进玄武湖深处，张灵甫冷酷地将小陆推进湖水淹死。张灵甫回到家，举杯向王玉玲庆贺，王玉玲意识到小陆出事了，害怕至极。张灵甫想出来的方案，果然非同凡响，就是改全面进攻为重点进攻，一西一东双拳出击，拿下延安和华东。这个方案具有政治和军事的双重价值，而且避免了以前全面进攻分散兵力，容易陷入被动的缺陷，确是一着战略上的高招。就在这时，驻守在鲁南的张灵甫部队却发生了一件事，一艘运棺材的船翻了，棺材漂到张灵甫的防区，而这口棺材里装的却是顾祝同岳母。
精明能干的董耀宗发现棺材里可能有名堂，不肯把棺材还给顾祝同的家人，而是作出了一个奇特的决定，让副参谋长李运良偷偷押着棺材去南京，交给张灵甫处理。黎青出任沙河区区委书记，积极开展支前工作，很快就取得了成果。沈振新的部队与黎青带来的民兵和支前队员开展了联合军事演习，却不料，演习中出了意外，黎青骑的“美人”意外受了惊吓，剧烈的跳腾导致黎青突然腹痛，并且从马背上摔了下来。鲜血染红了她的裤管。原来，黎青是怀孕了，医生在抢救黎青，沈振新站在手术室外面等待，这个冲锋陷阵、杀敌无数的铁打的汉子，这时候面对最心爱的妻子的病情和孩子的可能失去，竟然害怕得发抖。
在医生的全力抢救下，黎青醒过来了，肚子里的孩子也保住了。沈振新激动万分，与黎青拥抱在一起，喜极而泣。顾祝同岳母的棺材运到了南京，张灵甫打开棺材，发现里面根本就不是尸体，而是大烟土。张灵甫重新合上棺材，要用它来好好打一张牌。蒋介石召开军事会议，宣布由胡宗南、顾祝同分别率军进攻延安和山东。张灵甫见顾祝同成了山东方面的司令官，更加不愿得罪他，他觉得自己已经拿住了顾祝同的把柄，完全可以拉近自己和顾祝同的关系。
张灵甫主动把棺材还给了顾祝同，并且装出完全不知棺材里有什么奥秘的样子。顾祝同对张灵甫的做法心领神会，两人达成了默契。蒋介石的重点进攻这步棋，让陈毅和粟裕都感到了巨大压力。两人召开军事会议，作战前动员。各纵队司令叶飞、许世友、陶勇、宋时轮等都参加会议。突然接到延安陷落的电报，粟裕心情沉痛，豁达的陈毅则当场宣布了这一消息，并以此来激励斗志。司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得;存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。
陈毅面对强敌，仍然谈笑风生，把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄，决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。杨文泉向顾祝同求救，张灵甫看出粟裕的目的就是要歼灭增援部队，让顾祝同对杨文泉的死活置之不理。汤恩伯见张灵甫如此，做得更绝，索性收缩兵力，让杨文泉和粟裕都看个明白，他就是见死不救。杨文泉全军覆没，粟裕因没有达到目的，马上改变战术，调动部队与敌人周旋，再伺机出击。陈毅风趣地把粟裕的这种战术称为“耍龙灯”。粟裕亲自来找沈振新，向他传达南下的命令，红姑和黎青撤离时被李天霞抓获。他搜出黎青写给沈振新的信，知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。
此时，蒋介石亲自赶到徐州，部署新的作战行动，并把原先的稳扎稳打，改为稳扎猛打，要求尽快消灭华野主力。张灵甫得到重要情报，坦埠发现了华野总部，他决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进，与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。正是他的过分自负，让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意，并且捕捉到了战机，他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他，为日后的大战埋下了一个伏笔。沈振新率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚，他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇，一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但他为了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。
粟裕召开作战会议，下决心吃掉张灵甫的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。张灵甫此时已进入孟良崮地区，他想拿黎青来向沈振新换回张小甫。黎青说出了她与张灵甫之间的冤仇，表示她不会答应张灵甫任何条件，沈振新也绝对不会。沈振新果然回绝了他的要求。张灵甫继续率军向坦埠推进，粟裕派出许世友阻击，两军对垒，打得难解难分。粟裕命令许世友在夜间放弃阵地，第二天再夺回来，目的是把张灵甫牢牢拖住，以便其他纵队完成对张灵甫的包围。许世友却不肯把战士们流血牺牲坚守住的阵地交出去，与粟裕激烈争吵。
