李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时，李仙洲南下占领了莱芜，粟裕敏锐地捕捉到了战机，决定挥兵北上，围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大，粟裕与陈毅商量，不料陈毅也有此意，两人英雄所见略同，当即请示中央，获得同意。粟裕亲自来找沈振新，却见沈振新在神定气闲地练书法，粟裕心里顿时踏实不少，但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新，而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。
张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。
沈振新必须无条件地接受第二次充当张灵甫手下败将的耻辱。他在痛苦中喝得大醉粟裕再次严令催促，沈振新才醉醺醺指挥部队行动，撤离了临沂。不料，此时张小甫带着人马攻进城来，石东根咽不下这口气，要冲杀回去，沈振新严令阻止，但石东根和战士们都不服，黎青更是失声痛哭。沈振新被众人的情绪激发，竟然违抗了粟裕的命令，带着石东根的人马，向张小甫杀了个回马枪。张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。两军展开决战。张小甫异常狡猾，龟缩在碉堡里面，耍了个假投降的把戏。石东根求胜心切，上了张小甫的当。沈振新亲自赶来，想出了个歪点子，将迫击炮弹打开，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮弹”。炮弹击中碉堡，弥漫的辣椒粉呛得敌人忍受不住，逃出碉堡。石东根乘机冲锋，占领了碉堡。
张小甫负伤，被石东根活捉。临沂为山东首府，张灵甫占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，陈诚召开中外记者招待会，张灵甫侃侃而谈，消灭的共军从10个旅上升到16个旅，王玉玲听了，大惊失色。张灵甫发现了北线李仙洲兵团的危机，认为共军有可能已经转兵向北，要吃掉李仙洲。陈诚觉得张灵甫说得有理，急忙命令李仙洲停止前进。粟裕已布好口袋，等着李仙洲钻进来，却突然发现情况有变，焦急万分，便命令沈振新继续做出动作，吸引敌人的注意力，让等人误以为我军主力仍在鲁南。
沈振新的行为激起了战士们的不满，黎青更是痛心，以为沈振新被屈辱击垮了，恨恨地骂他是醉鬼。张灵甫派出侦察部队，发现了沈振新的行踪，不由大喜，当即率部来追。沈振新又在运河上架桥，装出逃命的样子。这些举动果然又迷惑了蒋介石，他向陈诚大发雷霆，命令李仙洲继续南下，务必完成南北夹攻的战略部署。张灵甫率追兵赶来，与沈振新的警戒部队发生战斗。其时沈振新正在吃早饭，他听到报告，根本就若无其事，不紧不慢吃他的饭。直到张灵甫的人马冲杀上来，炮弹都打到了跟前，沈振新才下令撤退。张灵甫穷追不舍。其实，这是粗中有细的沈振新迷惑张灵甫的计谋，他心知张灵甫同样了解他，必须用奇招、险招来蒙蔽他。张灵甫果然上当，突然间不见了沈振新的踪影，极为不安。
莱芜战役打响，华野主力包围了李仙洲，召开猛攻。陈诚得知消息，惊慌失措，后悔当初没有听张灵甫的建议，便命令李仙洲向吐丝口突围。这时的沈振新已如尖刀一般插向莱芜北面的要地吐丝口，去截断李仙州的退路。曹国柱、石东根等人这才明白沈振新的用意，奋力向吐丝口挺进。沈振新派石东根前去捉舌头，了解吐丝口敌人的布防。石东根化装成修工事的农民，因石东根不会说山东话，便装起了哑巴，偏偏敌人的哨兵怀疑他，殴打石东根，石东根哪受得了这份气，也挥着拳头要跟哨兵干。敌人的连长见门楼前乱成一团，亲自过来检查，石东根突然出手，用绳索套住了哨兵的脖子，背起来就走，秦守本等人也抓获了敌连长，一边还击一边狂奔，拖着这两个舌头回到军部。
张灵甫到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜!李仙洲为了逃命，派韩师长去夺回吐丝口。韩师长自知不是沈振新的对手，而且他的部队又士气低落，便敷衍了事。沈振新看出韩师长对李仙洲不满，一边将其包围，一边发出最后通牒，让韩师长起义。沈振新决定去见韩师长，韩师长对沈振新的大胆和诚意很是敬佩，提出只要陈毅答应对他既往不咎，他愿意率部投降。沈振新慨然应允。
因时间紧迫，沈振新无法得到陈毅的亲笔信，更没有陈毅的大印。他急中生智，让黎青模仿陈毅的笔迹，给韩师长写了封信，还胆大包天地用萝卜刻了陈毅的大印。就在沈振新准备把陈毅的信送给韩师长，接受韩师长起义的时候，陈毅得到了消息，他担心沈振新的安危，严令沈振新不许乱来。沈振新却说能让敌人的一个师投诚，战局必然全部改观，他就是牺牲也值得。沈振新将他自己炮制的陈毅的信交给韩师长，韩师长看着那颗萝卜大印，激动万分，他当义无反顾率部起义。正在这时，参谋长带着警卫员赶来，要发动兵变，扣留沈振新。沈振新镇定自若，寥寥数语，揭穿了参谋长的用心。韩师长大怒，亲手将参谋长击毙。沈振新带着韩师长和一个师的官兵回来，部队欢声雷动，黎青激动得泪流满面。
