红隼第二天清晨，殷府门前新闻发布会，殷巨涛事先服下毒药，再当众喝下西尾递给他的青茶后毒发。西尾被摆了一道，恼羞成怒。将殷司令中毒一事通过唐团长之口嫁祸给罗少卿和亚蒙。驻屯军同时下令，想趁殷部队群龙无首，收缴武器。
参谋长传达了殷司令的遗命，任命殷如豹为部队长。殷如豹派人找来罗少卿和卢亚蒙对质，而另一边，日本驻屯军正在紧急布置解除殷部队武装的军事行动。罗少卿跟部队官兵分析真相，眼看就要露马脚，唐团长赶紧向渡边密报，却被渡边毒杀灭口。
关键时刻，殷如豹牺牲自己，换来了军官们的醒悟，殷部队起义了!激战中罗少卿重伤，下落不明。殷部队起义，驻屯军高层震怒。顾家兴立下军令状，半年内清剿抗团。顾曼婷刺杀皮连法不成，受伤躲入顾公馆。
皮连法故意越过顾家兴，向西尾汇报。顾家兴无奈，只能回家抓捕亲妹妹，但在父母和亲情面前，还是没能下得去手。为在西尾面前表现，顾家兴向日军血武士暗杀组织透露了抗团成员的衣着和行动规律，并答应在顾曼婷一事上会给西尾一个交待。
日军借招缝纫女工为名秘密搜集中国女性，准备送往前线作日军的慰安妇。卢亚蒙带领抗团成员夜间出动，在大街小巷张贴宣传单，揭露日军阴谋。发现日军在夜晚在街上劫持单身女子，送进奉仕队，也就是慰安所。
顾家兴针对抗团的活动规律设下埋伏，夜间开车出来贴传单的两位抗团成员被杀。卢亚蒙与邵强接头后，也被血武士尾随，她机智的向法国巡捕求助，摆脱了尾巴。
