顾家兴被带到警局，佐佐木将其父母也带到现场，让他亲自动手处决顾圣佑夫妇。顾家兴想拼个鱼死网破，对着佐佐木开枪，却发现枪里没有子弹，被打昏后拖走。皮连法刚刚离开房间，就传来两声枪响，不由产生兔死狐悲之感。
皮连法独自在餐厅吃饭时，遇到一伙神秘人物，报出了他昔日的代号“老酒”……红隼第二天，顾家兴挟持皮连法得手，逃出警察局。却发现报纸上已刊登了他亲手枪杀父母的新闻。顾曼婷和卢亚蒙找到了如丧家之犬无处可去的顾家兴，可以顾曼婷还是顾及亲情，放走了顾家兴。
西尾与佐佐木密谋，原来所谓的西尾被解职回日本是他们设下的“灭鼠行动”，目的就是要引抗团的人出动，一网打尽。周师傅在火车站看到了佐佐木从沈阳调来的、伪装成难民的特别行动队。
顾家兴在当时与卢亚蒙一起练枪的地方留下一封信，忆及往昔种种，言辞恳切，却同时也向亚蒙透露西尾将从码头坐船离开天津回日本的信息。
周师傅与邵强、亚蒙商量，觉得码头的难民行踪可疑。邵强去码头打探，结果被佐佐木带领的日本人发现，惨死在枪口之下。众人分析了敌人的行动，认为码头应该是个陷阱，真正的西尾有可能从火车站离开，于是决定分开行动。当晚，皮连法在码头守候，结果来的不是西尾，却是顾家兴。原来佐佐木和西尾又一利用顾家兴的父母作要挟，逼顾家兴参与到“灭鼠行动”中来。
佐佐木发现共产党和抗团没有上当，恼羞成怒之下，枪杀了顾圣佑夫妇。顾家兴与皮连法也最终死在日本人枪下。周师傅、卢亚蒙和顾曼婷带人在火车站截住了带着古籍想要离开天津的西尾，一场恶战，西尾终于恶贯满盈。在共产党的领导下，卢亚蒙、顾曼婷以及抗团的成员又开始了新的抗日斗争。
