少年李耳
村里巫师祝衍(候七饰演)心地险恶、用迷信迷惑村民，他的弟子子青(萧宝钟饰演)仗着巫师的威力做恶多端。村民因畏惧巫师祝衍，一直忍受其百般欺诈。少年李耳多次以巫师祝衍进行斗争，为百姓解难，祝衍师徒很憎恨李耳。在学堂里少年李耳静思好学，回答了其他学生回答不了的问题，得到了商容先生的赞赏。
一日，老渔夫看天象预测出将有暴风雨来临。为了避免乡亲们受灾，李耳跑遍全村向乡亲们通报，村民避免了灾害，对李耳赞许有加。巫师内心不悦，要举办祭祀大典加害李耳。
祭祀大典上，李耳和童心、马童捉弄了祝衍，村民们哈哈大笑。年幼的李耳万万没有想到，因为这次对巫师祝衍的揭露而会招致杀身之祸。
师从本元
祝衍败露后，散布李耳破坏了祭祀，得罪先祖，必要连累全村遭殃。曓雨过后，村里瘟疫横行，百姓病死无数。巫师祝衍借机加害李耳，强行抓走李耳要烧死李耳祭天。李耳被捆绑在堆满了干柴的大树上，李太公及李耳堂叔等恳求巫师祝衍和里正放过李耳，被祝衍的第子子青殴打。危急关头，一个须发如霜、仙风道骨、手持宝扇的老者与商容先生赶到，救下了李耳。并当场教化了祝衍，祝衍一行人落荒而逃。商容告诉大家和李耳，老者是本元生先。
后李耳虚心向本元先生求学问道很多年，已从少年成长为英俊的青年。在这期间，本元先生给李耳人讲了天、地、人的道理。通过学习和感悟，李耳逐渐萌生了很多想法。
宋国国君宋平公(郭勐饰演)派大夫向戌带兵绞杀叛将斯愚(路东昌饰演)。斯愚大败，带着残兵逃到曲仁里烧杀抢掠。宋国叛将斯愚将全村百姓聚集在一起，准备杀死。并让巫师祝衍举剑砍杀乡亲们。
