曼娜发现胭脂行踪起疑心 国军为抓内鬼杀无辜
在冯家留宿下的胭脂发现冯父和几个军官一边打牌，一边讨论军事秘密，就偷偷下楼去窗口听墙角。疑心胭脂的曼娜发现了她的行动，在暗中偷偷观察，胭脂不小心踢翻了窗下的水壶，发出了声响，冯子雄等人马上冲出来搜查，为了以防朋友被发现，就自己跳出来进行掩护。曼娜看父母一副紧张兮兮的样子，意识到他们一定是有什么秘密瞒着自己，对胭脂的利用也伤心不已。
夜深了，曼娜见胭脂睡着了，就找到父母试探的问与日本有没有关系。冯子雄说自己不会忘记民族大义和国家利益，女儿放心。但在日本留过学的冯父很了解日本，觉得中日战争一旦打响，中国很难取胜，如果用投敌的方式换取和平，才是现在应该的上上策。冯母觉得应该将为日本人做事的事实告诉曼娜，但冯子雄觉得女儿现在满脑子都是“不当亡国奴”的激进思想，如果知道事实很有可能会告发自己，就打算用曼娜和影子的恋爱转移女儿的注意力。
第二天起床后，胭脂又偷偷跑进厕所用柠檬密信传递消息，将冯子雄打探南京重炮团位置和自己被曼娜怀疑无法脱身的事情告诉了宋勉，宋勉马上在水果店贴出红纸，暂停与胭脂的联络。胭脂和曼娜一起在家排戏，一听说影子那边又来了书信，曼娜就娇羞的逃到房间看信，而胭脂跑到冯子雄的书房门前偷听，听到影子传递来重炮团要去攻击日军出云号的消息，影子还说自己在军事委员会中物色了一个帮手，名字叫做周宇浩。
青木得知“雷霆计划”的消息后，为了不打草惊蛇，打算按兵不动做好防御，给重炮团以有力回击。正当日军沾沾自喜之时，殊不知“雷霆计划”又是一个烟雾弹，国军为的就是逆用情报转移日军注意力，实际上打算炮轰的是日本司令部。炮轰司令部的行动十分顺利，万站长本来打算及时收兵，但部下请求再给自己一点时间攻打司令部，出出胸中的恶气，万站长只好同意了。没想到敌人的特种武器部队很快赶来，用毒气弹杀害了所有的后续部队。战事愈发吃紧，为了赶紧抓出内鬼，南京高层不放过任何有嫌疑的人，就打算除掉这些参谋。
参谋部举行业务考核，要在限时2分钟内完成特种兵夜间考核。周宇浩和影子一组顺利的完成了考核，队长却突然说要增加一项考核，内容是要杀掉中共卧底柳丝丝，也就是周宇浩上次行动的接头人。参谋部突然接到了紧急调度，派所有的少壮参谋奔赴前线，其实就是打算全部灭口，从而除掉影子……
宋勉巧妙狸猫换太子 胭脂假赴约遇险
国军上层为了抓出内鬼影子，不惜直接杀掉所有有嫌疑的参谋，为了给他们一个体面的死法，就把所有的少壮参谋拉到战争前线沿江侦查敌情，当船驶到预定位置时，国军突然用炮弹攻击参谋们乘坐的船只，大家弃船四逃，好不容易爬上了岸，岸上早有准备的士兵就冲上来想干掉影子，突然侥幸逃出的周宇浩放冷枪杀掉了国军士兵，想去救出奄奄一息的影子。其实影子早就发现上次寄信的时候跟踪自己的人是周宇浩，临死之际，也不再追问周宇浩是共产党还是救国会，只希望他能记住，从奉天城出来的弟兄，就只剩下他周宇浩一人了。
周宇浩回到了上海中共地下党情报站避难，他深知上海已经守不住，到处人心惶惶，自己可以趁这个机会冒充影子，潜入冯子雄的情报网。冯子雄受到日本人重用的原因就是因为他手里的一本集邮册，每一张邮票后面，都隐藏着许多的秘密和特务信息，不光国军，就是共军里也有他的眼线，不过至今还没有启用。
救国会发现了参谋部各位参谋的尸体，但影子和周宇浩两人都下落不明，宋勉看这两人都来自东北，也都毕业于黄埔军校，觉得两人的失踪一定另有玄机。渡边一郎受青木的指挥，去给冯子雄送支票，救国会偷偷跟踪着渡边，专门弄坏了他乘坐的汽车，让渡边搭乘上救国会埋伏好的电车。在电车上，渡边看到一个和已故未婚妻纯子极其相似的背影，情不自禁的走上前去，却被那女人当做是流氓推搡起来，救国会的特工趁机偷梁换柱，把渡边拿着的手杖换成了事先准备好的假货。宋勉看完情报后，得知支票里是一笔用于人员扩招的经费，将支票里的纸条偷换为下一次行动的经费，又神不知鬼不觉的将手杖换了回去。
冯子雄觉得在这个紧张时刻，特高科如此大张旗鼓的办理活动很是奇怪，但也没有多想，叫自己的亲信一起准备聚会。中共上层同意了周宇浩的潜伏计划，周浩宇打算约见冯曼娜来接近冯子雄。胭脂偷偷看了“影子”寄来的信，上面写着要约冯曼娜明天见面，但被曼娜发现了。曼娜还是不愿相信胭脂在利用自己，叫胭脂陪自己一起去见“影子”。胭脂把与影子见面的时间和地点告诉了宋勉，但为了保护曼娜，胭脂就决定自己引出影子，让特工们跟着自己。为了不让曼娜出门，胭脂就专门在卫生间撒了肥皂水害曼娜崴脚，自己借着买药的借口去赴约。曼娜疑心事情有诈，就悄悄跟在胭脂后面，但被舞厅门口的保安困住了。
胭脂着着急急的赶到约定的舞厅，通过听音辨别出了周宇浩的位置，正当两人不打不相识的逢场作戏时，胭脂一直密切的而关注着宋勉等人的到来。而周宇浩早已发现胭脂是假扮的，就带着她要去自己的酒店房间，三两下就制服了胭脂……(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
