曼娜崩溃边缘被敌利用 胭脂摆正心态加入特训
曼娜忍着胳膊受伤的疼痛悄悄进入了医院，想要偷一些药品治疗，正好被当班护士林天沐发现，天沐念在旧日情分，又觉得曼娜可怜，就对来医院搜查的宋勉说曼娜不在这里，而是偷偷为曼娜救治了伤口。天沐虽然没有学过外科手术，而且没有权利使用麻药，但为了保住曼娜的生命，只好硬着头皮上。
特勤处在上海各处张贴了冯曼娜的通缉海报，还说她是日本特务。医院的护工看到藏在医院的曼娜就认出了她，马上举报给了特勤处。而曼娜一路狂奔，虽然避开了人群，但满城都是通缉令，曼娜知道自己无处可逃，疯疯癫癫的跑到沦陷区，正要被日军当做可疑人枪击时，被路过的周宇浩发现，将曼娜带回了青木身边。
特勤处的行动再次失败，万站长对胭脂极其失望，正是因为胭脂的一个心软放走曼娜，行动组的五位战士白白牺牲，冯子雄机密的泄露，更可能导致更多无辜生命的逝去。胭脂留下了悔恨的泪水，这一次的教训让胭脂从内心到身体的明白了什么是民族大义，在万站长面前立下誓言，以后一定会努力工作。南京政府打算在上海开办特训班，招收一批学员以便在上海沦陷后进行潜伏工作，而胭脂也是第一批的重点学员。
胭脂和林天沐将冯子雄的骨灰安然下葬，而青木为了稳定曼娜的情绪，也为冯子雄树立了一座衣冠冢。青木在墓前拿胭脂刺激曼娜，让她加入日军特工，对抗胭脂为父母报仇。在胭脂接受特训的同时，曼娜也在接受极其灭绝人性的训练，青木不仅要求曼娜熟背胭脂的信息做伪装，甚至还让她开枪打死同胞练习狠心。曼娜埋怨自己太过懦弱，部不能完成复仇的任务，就拜托周宇浩帮自己特训，周宇浩将许多特工的技巧教给了曼娜，还让她在三分钟之内，闯入陌生人的家中，曼娜都做到了。
胭脂在宋勉的课上总是嬉皮笑脸，不认真听讲，还画宋勉的卡通人物嘲笑他，宋勉罚她在晚上之前把别人的笔记背一遍，否则就收拾东西走人……
特工训练困难重重 胭脂陷入开除危机
爱耍小聪明的胭脂想用迷药迷晕宋勉，帮助自己逃过背书。毫无防患意识的宋勉果然中招，还被胭脂和看热闹的学员戏耍了半天。特训队为了增强队员的综合素质，让身无分文的他们想办法集齐分布在城内各处的十个签名，有的人想办法挣钱坐车，有的人偷自行车，而胭脂利用美色，让一个色眯眯的老头开车送自己，第一个完成任务赶到宋勉的约定地点。
青木看最近曼娜的训练很有成效，就打算派她去启用冯子雄的旧谍报网，找到外号小虾的张翔。张翔作为冯子雄的部下，在他死后不想再为日军卖命，猜到这一点的曼娜挟持了张翔的母亲，逼张翔为日军卖命。
宋勉派队员三人一组，进入一个沦陷区神不知鬼不觉的拿走目标手中的指定物品。和胭脂一组的两人都是毫无经验的菜鸟，胭脂带领着两人使用分段跟踪法和细致的观察，很快锁定了目标，还偷偷潜入目标的房间，自以为成功的拿走了指定物品。但其实这都是特勤处提前准备好的圈套，胭脂还没拿着箱子出门时，一队士兵就冲进来检查，胭脂一看情形不对，就谎称箱子里面有炸弹，趁乱逃跑。前有追兵后有埋伏，三人跑进一片树林，胭脂就意识到有人跟踪，不一会就冲出来一堆人谁要抢劫，把三人绑起来严刑拷打逼问身份，队友没有禁得住考验说出了身份，被门外等着的宋勉听到，任务失败。宋勉气急败坏，拍定三人全都取消学员资格。
三人不肯服输，烈日下站军姿请求宋勉收回成命。宋勉觉得胭脂太过骄傲自负，这样下去在战场上只会吃亏。而胭脂对于自己的优秀很有自信，明白特勤处缺少人手，一时也招不到更优秀的人，就承认宋勉已经做到了挫伤自己的锐气，希望他能再给三人一次机会。
日军大本营打算对上海发起总攻，但得到上海后，还是打算用中国人来维持局面。青木也就开始抓紧建立中国人组成的特高课特工⋯⋯(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
