自负胭脂屡屡暴露 勤奋曼娜破解电台密码
经验不足而又自负娇气的胭脂，大晚上竟然因为怕痒而出门买药，完全低估了她的对手，她不知道的是，外面正有危险等待着她。整夜破译密码的曼娜烦闷不已，也真巧出门买烟，险些和胭脂来个面对面。多亏了周宇浩及时将胭脂挟持离开，才避免了这场危机。但周宇浩不愿因此暴露身份，假借与胭脂叙叙旧情的缘故和胭脂到了酒吧，胭脂在酒里偷偷撒下了迷魂药，又略施小计，以为自己将周宇浩迷晕后赶紧离开了酒吧。但其实周宇浩只是假装晕倒，为的是提醒胭脂赶紧撤离。但胭脂隐隐感觉到，周宇浩每次的出现更像是在偷偷保护、提醒自己，这茫茫夜上海中又能撤到哪里去呢?为了明天宋勉可以找到自己，胭脂决定就不挪窝了。但另一边，勤奋的曼娜距离译出密码仅剩一步之遥。
在出门时，周宇浩就意识到自己被人跟踪，抓起来讯问后得知是被渡边派来的。周宇浩等在冯曼娜的办公室，却被渡边怀疑是另有目的。周宇浩马上发飙，说自己从来没有被自己人怀疑过，愿意马上到青木科长面前对质。青木得知此事后很是尴尬，为了不影响冯曼娜的破译工作下令停止跟踪。周宇浩在一旁监督着曼娜的工作，发现她马上就能将密码破译出来很是紧张，赶紧到胭脂的窗下做最后的提醒。周宇浩再回到特战总部时，曼娜已经破译完成，并掌握了胭脂的地址，但当他们看到时，胭脂已经离开。
宋勉花钱雇一个小男孩为自己传递消息给胭脂。宋勉对胭脂的根据地选择很不满意，要求她赶紧将电台和密码本转移到安全区域，自己会派人在大世界剧院和她接头，提醒胭脂随时注意安全。胭脂按照约定去到大世界剧院，正在寻找接头人时，东张西望的胭脂被路边的巡警发现，觉得她很有嫌疑就带到了巡房，皮箱里的电台也被发现。好色的巡警之一，趁同事去卫生间时想对胭脂动手动脚，却不小心被胭脂的手帕给迷晕，宋勉派来接应胭脂的人也冲进接应她，和赶来的曼娜等人发生了激烈的枪战。曼娜和伙伴逃进了剧院中，通过大变活人的魔术密道甩开了曼娜等人，还通过留假线索误导她们，成功坐上了宋勉救援的车。追捕胭脂等人时，受伤的周宇浩被留下来看管电台，周宇浩将电台藏到了天花顶上，而等曼娜等人再回到大剧院时，周宇浩就捂着受伤的肚子假装收到袭击。
万站长对于胭脂的鲁莽行为很是失望，救国会也因此损失了两名同志，密码和电台，直言指责胭脂是自以为是的愚蠢之人⋯⋯
日本上层筹划经济战 宋勉联络日本人疑叛变
万站长语重心长的劝说胭脂，不要总以为那点小聪明和运气是自己的实力，这样下去只会让更多无辜的人跟着受害，让胭脂暂时不要再参加任何行动，希望能搓搓胭脂的锐气。
而青木也对曼娜等人的任务失败失望不已，在这样大好的机会面前，竟然还是让胭脂白白逃脱。曼娜嘴硬说这是胭脂走运，只差一点点就可以把她抓到。青木科长就用胭脂的逃脱刺激曼娜，暗示她不如自己的杀父仇人胭脂。周宇浩站出来替曼娜说话，觉得曼娜成功破译密码功不可没，而自己才是没有守住电台应该接受处罚的人。青木将曼娜叫出门私聊，发给她少佐军衔以奖励曼娜在破译密码方面的出色表现。但青木和曼娜说自己怀疑周宇浩的伤是自己所谓。
宋勉受万站长的指派，将胭脂安排在了日租界中，让她在这里休息几天。周宇浩将藏在大剧院的电台偷拿了出来交给了李杰，李杰虽然很不满周宇浩冒着危险去救胭脂，但看在电台的面子上只好放了周宇浩一马。周宇浩将胭脂原来的租了下来藏电台，想起自己和胭脂一路来的斗智斗勇，对胭脂渐渐产生了未名的情愫。
日本方面派来领导大岛，下令让青木在上海为军需武器等敛财。还以收藏蝴蝶的兴趣为引子，提出要在金融之都上海进行货币战争，扰乱中国的金融秩序，以便把中国纳入到大东亚共荣的体系下。利用中国本地的资源和财富自给，以达到以战养战的效果。第一步就是用大量的假币以黑市和小银行的方式流入市场，扰乱中国本地。
青木为了利用蓝胭脂银行行长的父亲，就打算从冯曼娜下手，领着她去吃日本料理。曼娜看到活生生还在扭动的生章鱼连连干呕，青木却刺激她，如果能把这盘生章鱼吃下去，就教她复仇的方法，那便是——从蓝胭脂父母下手。
万站长来找到胭脂，让她明天和宋勉接头后继续跟踪宋勉的行踪，如果宋勉还有和别的人接头一定要将地点和身份掌握到，并且留给胭脂一把枪。胭脂不肯相信宋勉会叛变，但为了以防万一还是偷偷跟了上去，看到宋勉将一个神秘的信封塞给了另一个接头人，而那个人随后进入了日本人的组织部。宋勉发现了胭脂，逼问他是谁下令跟踪自己，胭脂坚持是自己的意志，没有人指使。宋勉将胭脂偷偷领到郊外，说刚才的日本人是自己的内线，还让胭脂去帮自己到后备箱拿东西，之后就在背后拿枪对着胭脂，还好胭脂早有准备，提前举枪命中宋勉。宋勉倒在血泊中对胭脂说，谍战中不要相信任何人，包括自己⋯⋯(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
