日军紧逼，山上不再安全，且面临粮尽弹绝之境地，方兰筹谋脱险之策，慕容秋前来找方兰，提及队伍中内奸一事。二人不谋而合。方兰召集医疗队，宣布突围策略。安排会议之后，方兰特意私下交代孙长安，突围行动必须保密。
突围行动展开，方兰将孙长安带离谷子坳，突然拔枪对准孙长安脑门，告知其内奸身份早已暴露。孙长安哭求饶恕，方兰怒斥孙长安，开枪处决叛徒。
方兰孤身一人远离撤退方向，连续开枪吸引日军兵力，将日军越引越远。与此同时，叶百合等人已到了约定地点，却发现方兰与孙长安并未跟来。慕容秋与潘杨道出前日与方兰合谋定下的突围之策。方兰是要以一己之力，为部队突围营造契机。
潘杨与慕容秋联手，突破鬼子封锁。而方兰终被日军逼入绝境，她毫无惧色，与日军周旋到最后一刻，血染林间。
医疗队冲入雀山城，不料却被吴雄扣押到礼堂内。他想以新四军医疗队为筹码献给松桥，换得自己和妻儿平安离开中国。
慕容秋把军统密函交给叶百合，叶百合施计与潘杨逃出礼堂，却被严斌带走。严斌一路跟随吴雄，早对其投敌行径大为不满，百合力斥吴雄是汉奸，严斌被说服。
与此同时，吴雄招来心腹，命他前去处理掉宋鹏程，务必干净利落。宋鹏程被夜半提审，押到乌漆抹黑的柴房中，枪声响起。
雀山城军部礼堂，吴雄召集众军官，谈到形格势禁，为免百姓涂炭，唯有投降，底下军官鸦雀无声。严斌质问吴雄身为炎黄子孙，竟投降鬼子，是否对得起祖宗?吴雄大惊，刚欲惩戒严斌，不料宋鹏程手持密函来到。吴雄大惊失色。
原来，昨晚处决宋鹏程，不过是严斌与宋鹏程合谋演的一出戏。宋鹏程宣读上级密函，在场军官皆知吴雄汉奸真面目，顿时哗然。吴雄身边剩余几名死士尚要护卫吴雄离开，宋鹏程厉声责问，同为中国人子孙，是要选择与汉奸一起死得身败名裂，还是战死沙场，捍卫同胞?在场军官默然，最后一齐掉转枪头对着吴雄。
吴雄众叛亲离，绝望之中吞枪自杀。千代子在家中闻讯，也欲带儿自杀，千钧一发之际，孩子被三娃救下。叶百合看到无辜的孩子，决定收留并抚养他。
