秦凡达接到军统命令，押送新四军一行去后方审理。当夜，秦凡达再次召见心腹杨登，让他暗中处理医疗队。杨登等押送百合一行人上路行至长阳铺，乔装打扮的郝三顺扮成茶铺的老板，将杨登等人全部迷晕，解救了百合。郝三顺交给叶百合一封慕容秋的信。原来，慕容秋觉察出盗枪案背后的蹊跷，查证了此事系秦凡达恶意栽赃，为了搭救百合等人，她巧施连环计。
新四军一行人来到平岗镇城门外，郝三顺带众人往三叔家走去。途中出现意外，潘杨引开日军，让百合带其他人先走，但她自己最终寡不敌众，壮烈牺牲。
郝元宝对叶百合等人的身份起疑，郝三顺编了一套假话哄骗三叔，郝元宝将信将疑。叶百合看出郝元宝有沉疴，为其号脉开方，赢得好感。
郝元宝为帮助百合出城，问皇协军大队长马跃良能否弄到通行证。马跃良面露难色，说只有驻平岗镇的日军宪兵司令部藤田少佐才能开通行证。叶百合听闻藤田生病，心生一计，提出愿为他治病。
