在潘杨和战士们的掩护下，大家终于撤出营地，逃出了鬼子的追击。国民党军医院，曹老六和伤员们在操场上，突然一颗炮弹在院子里炸开。医院很快被日军攻破，曹老六和医院里国民党军、新四军的伤员们做着最后的顽强抵抗。
曹老六退到顶头的库房，眼看鬼子就要冲上来，他知道已无路可逃，与鬼子们同归于尽。叶百合通过针灸终于治好了宋鹏程，宋鹏程醒来后，得悉了慕容秋的死讯，很是伤心。
另一方面，慕容秋被一位名叫郝三顺的镖师所救。郝三顺非要慕容秋跟着自己一路卖艺，慕容秋提出要郝三顺保自己的镖。
宋鹏程正式任命叶百合担任国民党军医院代理院长。叶百合施展医术，治疗好大家的疟疾，带领着大家走出了大山林，走到了太平溪。
另一方面，镖师郝三顺带着慕容秋上路，在路上遇到日本人虐待中国俘虏，他们路见不平拔刀相助，并得悉了太平溪所在的位置。在慕容秋的软硬兼施下，郝三顺只好带她回去。
宋鹏程一进营区，军区司令就迎了出来，和宋鹏程握手拥抱。宋鹏程得到了晋升。秦凡达质问宋鹏程任命叶百合为代理院长之事，宋鹏程激烈反驳。
