战场上，百合差点被鬼子刺中，宋鹏程奋力击杀鬼子，救下百合并用手帕替她包扎，百合感动。
就在宋鹏程准备带领残部做殊死一搏时，突然间，一阵激烈的炮火响起，只见前进的敌人抱头鼠窜，向后方回撤。原来，国民党江防军第75军139师583团参谋长秦凡达带援兵从侧翼包抄，断了山本的退路。受伤的山本从马上摔下，抽出佩刀自尽。
叶百合为秦凡达包扎，秦凡达试探叶百合的政治态度。宋鹏程要带队伍转移，受伤的慕容秋好说歹说，宋鹏程无奈只能答应带她一同离去。另一方面，叶百合的医疗队不知何去何从，宋鹏程说服叶百合，带着小分队暂时留在国民党军队伍里。
正值国共合作时期，新四军医疗队得到命令，暂时编入国民党军师部医院，而慕容秋留在江防军监视新四军医疗队。
入院大会，秦凡达主持会议，宣布新四军医疗队的分配安排。他再次提到院长一职虚席以待，主任医师祁英琏暂时代理，这让护士长刘梦欣很是动心，她向秦凡达暗送秋波。
刘梦欣狐假虎威，给新四军医疗队来个下马威。叶百合从护士口中，得知祁英琏的资历。祁英琏向叶百合等下军令状，给三个月的考核期，通不过就离开。
祁英琏给叶百合下的第一个任务就是去照顾慕容秋。慕容秋拒绝叶百合的照顾，向祁英琏投诉叶百合，不要叶百合的照顾，被祁英琏说服。尽管有各种压力，叶百合等努力适应着国民党军医院的环境，同时还辛苦地照顾着吴雄的遗孤。叶百合悉心照顾慕容秋，慕容秋仍然板着一张脸，但接受了叶百合的护理。祁英琏想化解叶百合和慕容秋之间的关系，但慕容秋冷淡回应。
