金月芳这时已经与敏速部队接上头，正带着敏速部队向我师部赶来。师部决定慰问团必须尽快撤离前线。慰问团由张华山带领往王家洼撤离，王长安则等待分散到各团的部分家属，护送他们到王家洼与慰问团会合。
王家洼会合地点，慰问团正在休息等候王长安。日军敏速部队突然出现，张华山、锅盔娃等奋力抵抗，无奈日军火力强大，战士们多数战死，张华山叫锅盔娃速回部队求援，自己战至负伤昏迷。慰问团妇女们成为俘虏，王天年为保护妇女，与敌搏斗，被鬼子用刺刀刺死。
为了安全，谢富奎指挥大家不要盲动。鬼子押着慰问团往回撤退。正往王家洼赶的王长安听到枪声，迅速前往。赶到时，只看到一片战斗过的痕迹，父亲已经气绝。悲愤的王长安掩埋了父亲的尸体，为自己立了一块后死碑，与张华山带领众人追赶慰问团。
金月华在押解队伍里愤怒的责骂金月芳。王长安追赶上队伍，试图与敌交火，金月芳为了阻止王长安，拉出一名家属枪毙。张华山劝阻王长安不要冒险，以避免更大的伤亡。王长安等人一直尾随在后，伺机而行。
锅盔娃带领谢大龙赶在日军前行的沟口，设下埋伏。日军出沟口时，有意将谢富奎押在前面，这让谢大龙感到为难。谢富奎知道自己儿子有顾虑，他果断的抢下鬼子的手雷引爆，与鬼子少佐同归于尽。
谢大龙怀着悲愤，指挥士兵开火冲锋。鬼子被消灭，人质解救了。在谢大龙开火的同时，王长安也在后面消灭了压后的鬼子，他看到金月华追赶金月芳，就跟了上去。金月芳在走投无路的时候，企图用亲情软化金月华。
金月华怒斥金月芳，金月芳突然扼住金月华的脖子，用枪抵在金月华的头上，这时有只枪也顶在了金月芳的头上。王长安厉声命令金月芳放下枪，金月芳转过身，再次想用亲情麻痹王长安。在金月芳就要开枪的瞬间，金月华的枪响了，她亲手打死了这个特务。
慰问团急速往黄河赶路，没想到与鬼子扫荡部队遭遇，王长安自告奋勇引开鬼子，让大龙带慰问团继续前行。谢绵绵悄悄脱离慰问团，追随王长安而去。王长安带领手下与鬼子扫荡部队交火，其他人英勇战死，王长安、谢绵绵被炸弹轰下山崖，绝望中，绵绵告诉长安自己死也要做长安的女人。
王长安感动，顺手拔下一根小草，做成一个草戒指，戴在绵绵的手上，绵绵幸福地哭了。慰问团来到黄河边，正在准备渡河时，士兵报告又有一队鬼子向河边开来。大龙匆匆与月华告别，向河边高地奔去。
妇女们因为绵绵没到，坚决不开船，张华山听到岸边已经打响，返身也参加战斗去了。王长安和绵绵这时也在向河边跑来。绵绵要同长安一起战斗，王长安喝斥：关中男人还没死净，轮不到你们女人，是我的女人就给我上船去。绵绵含泪上船。
王长安、谢大龙、张华山在众战友牺牲、自己弹尽之时，手握大刀，横刀立马中条山，像一座不倒的大山，阻挡着日军。远处飘来乡音秦腔：两狼山，战胡儿，二人身中数弹，肩并肩始终不倒。
