以命劫取日军机密铁血男儿死战到底
1938年初，日军全面侵占山东，一个藏有日军重要军事机密的“神秘金盒”被运往益都。当地义士白云山庄庄主公孙贤与日军展开了一场金盒争夺战。
护送金盒的日本武士走在树林中，突然发现树叶纷纷落下，队伍停下后，从远处蓦然飞来几支竹箭，支支命中武士胸膛。与此同时，数十名黑衣人冲出树林杀了过来。
这时，被武士们护住的车里钻出个为首的武士，他对着黑衣人连连开枪后带人逃跑。但没跑出多远，白云山庄庄主公孙贤骑马赶到拦住了他们的去路。公孙贤以一挡十，将武士们悉数打倒，夺取金盒。公孙贤回到白云山庄，让弟子去找永兴武馆找杨馆主。
这时，日本大佐冈村带人将白云山庄团团围住，并开炮将山庄大门轰开。公孙贤带人出来应战，但他们的血肉之躯如何抵挡得住日本人的枪炮。很快，山庄的大部分弟子都被打死，公孙贤也身中数弹。冈村见公孙贤不肯交出金盒，便将枪交给了维持会的会长栾凤山，让他杀了公孙贤。栾凤山胆子小不敢接枪，不料，冈村的副手赤坂对公孙贤补开一枪。
冈村的人搜遍武馆都没找到金盒，冈村留下几个人留守山庄继续搜索，自己则带着其他人去了益都城。
在益都城永兴武馆里，也并不太平。武馆的弟子大牛借酒撒疯，叫嚷着要出去杀了日本人为家人报仇，众师兄弟想要阻拦，却都被他一一打退。这时，杨馆主的二儿子杨二虎上前制止，气红了眼的大牛抬手就要和二虎较量，却被二虎轻松打败。这时，馆长杨报国回武馆，要二虎去白云山庄。
二虎赶到白云山庄，看到白云山庄的少爷公孙宇正与留守的日本兵厮杀在一处。原来，当公孙宇回到山庄时，发现山庄已经被日本人夷为平地，而父亲倒在地上不省人事。他杀死了留守在山庄的日本兵，二虎拦住了杀红了眼的公孙宇，避免他出门与回来的冈村等人对抗。这时，公孙贤醒来，告诉儿子和二虎金盒藏匿地点，要他们二人取出送给杨报国。随后，重伤在身的公孙贤气绝身亡。
二虎拉着公孙宇迅速找到盒子，但半路上听到枪声的日本兵在赤坂的带领下重新回到山庄，二人从山庄后门逃走，赤坂带人穷追不舍。
与此同时，国民党守城连长凌子云带人修防御工事，等着拦截即将路过的日军，掩护益都百姓撤离。这时，一群学生从城里跑出来，为首的是夏家酒庄的大小姐夏灵，他们声称要帮凌子云的部队打鬼子，凌子云看不上手无缚鸡之力的他们，让他们回去，夏灵不肯。这时，守城边指导员老谭带来了上面的指令，要求凌子云马上撤退，凌子云不愿意临阵脱逃，他要死守益都，他的豪气让夏灵为之折服。
凌子云看到二虎和公孙宇逃到了树林中，后面还有鬼子追他们，便命人开枪打赤坂的人，二虎和公孙宇被带到了凌子云的面前，凌子云要他们赶快离开，公孙宇却要二虎拿着金盒走，自己则留下杀鬼子替父亲报仇。二虎不同意，两个人正僵持不下，夏灵带人跑过来，与夏灵有婚约的二虎拦着夏灵不让她参与打仗的事。
另一边，赤坂与冈村会合，冈村收到赤坂的消息，得知国军大部队埋伏在去益都的路上。冈村调来飞机支援，飞机对着凌子云的部队投炸弹，冈村带人乘机攻上来。二虎要带夏灵和公孙宇走，却被一直仰慕凌子云的夏灵骂他“太怂”。看着夏灵带着同学去救伤员，公孙宇也捡了杆枪去打鬼子，受了刺激的二虎也拿起枪冲了上去。自幼习武的公孙宇不会用枪，他拿着刀要与鬼子拼命，却被炸趴在地上。二虎见他没事，便拉着他跑掉。跑到半路，二虎和公孙宇发现金盒丢失，只好又冒着炮火回去寻找。
冈村发现无法轻易突破这支拦路的国军，便开始了更猛烈的攻击。凌子云依然坚持不撤退，却被日军的炮火打倒在地。夏灵看到凌子云倒下，不顾危险跑过去，而刚刚找到金盒的二虎看到夏灵不知死活地在炮火中穿梭，便又跑了回去。二虎对凌子云实施急救，凌子云终于缓过气来。他醒来后，要所剩无几的弟兄死死地顶住。二虎质疑凌子云的做法，认为死扛只会让更多的人受伤甚至死亡。凌子云看着满地的尸体，让手下的强子带伤员和学生们撤退。夏灵要二虎答应她保护凌子云，自己才肯走。二虎为了让她撤退，忍气答应她。夏灵刚进城，管家王叔就拉着她要她回家，在夏灵的央求下，王叔答应让所有的伤员都躲进夏家酒厂。
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杨报国得知白云山庄发生的事情吃了一惊，随即又开始担心二虎。大牛告诉杨报国，夏灵带着伤员到了夏家，杨报国让大牛去夏家打探二虎的消息。
凌子云的队伍全军覆没，只有二虎拼命地拉着凌子云往回撤，冈村命令手下人将二虎和凌子云活捉。最终，不愿躲藏保命的凌子云被日军抓走，二虎侥幸逃脱。
伤员们全部到了夏家，公孙宇将金盒交给夏灵，让她帮自己保存。说完，就离开去找二虎。夏灵随手将金盒放到了一个酒罐里，她的举动被凌子云的手下强子看到。王叔让夏灵回家见她父亲，夏灵父亲听说伤员都在自己家的酒厂，怕被查出会给自己家里带来不测，便命人将夏灵关在家里。
杨报国得知夏灵等人进了城，便派大牛到夏家打听二虎的下落，而大牛回武馆复命时，却向师父隐瞒了二虎在打鬼子的事。
冈村进了益都城，栾凤山告诉他，自己已经打听到了冈村师父的下落，原来冈村的师傅就是杨报国，当年杨报国收留了冈村，并传授他武艺。冈村这次想找到师父并要报答他。
天色已黑，二虎见日本兵已经撤走，便准备去益都，这时奄奄一息的指导员老谭拉住二虎，给他一块怀表，要他在后天傍晚去码头帮他接女儿谭青儿，说完后老谭就咽了气。
城门全部由日军把守，二虎准备进城时，被日本兵发现……
多方查找金盒下落美女特工潜入武馆
面对日本兵的盘问，二虎谎称自己肚子疼要找地方方便，趁他们不注意时将其打倒，一名日本兵刚要对二虎开枪，公孙宇赶到及时救下了二虎。但枪声引来了更多的日本兵，两个人只好往山上跑。终于甩脱了日本兵后，公孙宇告诉二虎自己把金盒交给了夏灵保管。两个人回到白云山庄为公孙贤立了碑。
赤坂告诉冈村，没有找到二虎和公孙宇。冈村对凌子云实施酷刑，逼问盒子的下落。凌子云想到二虎和公孙宇身上背的包袱，估计包袱里装的东西就是冈村口中的金盒。但他仍硬生生扛下了酷刑，闭口不说金盒的去向。
二虎的哥哥杨大龙是名地下党，他一直忙于帮助益都城百姓转移的工作，如今益都城沦陷，大龙只能等待上级组织的指示。他来到联络点，听到上级指令是拿到日军的金盒，当他得知金盒在白云山庄时，想起二虎去了白云山庄。联络点的同志让大龙打听消息，密切关注金盒下落。
赤坂和栾凤山带着日本兵去永兴武馆，开门的大牛一看是日本人，张口就骂鬼子汉奸，并劈手扔掉了冈村的拜帖。赤坂刚要发作，其他的弟子拦住大牛，将帖子接下答应交给师父，日本人这才作罢。
杨报国看过帖子后，将赤坂等人请进门，听说冈村自称是自己的旧故门生后，他表示自己完全没有印象。但栾凤山说，冈村将于两日内登门拜访。赤坂等人走后，杨报国想起当年动乱，自己收留过一个日本小孩子小跳蚤，后来小跳蚤被他家人带回了日本。
大龙回到武馆，面对父亲的责问，他不敢暴露真实身份，只能假称自己在城里做小生意。这时，冈村登门拜访，杨报国看到昔日天真的那个孩子如今穿上了日本的军装，心里很不是滋味。大龙则记起了这个曾经的小师弟，亲热地与他打招呼。
二虎与公孙宇乔装进城，却被日本兵识破，两人索性闯进城门，逃脱了日本兵的抓捕。二虎让公孙宇去夏家拿金盒，自己则回了家。他进了家门后，看到冈村在家里吃饭，冈村看到二虎一身血迹，便问他去了哪里。二虎说自己打猎沾上的。赤坂听说城门跑了两个人，便立刻进武馆向冈村汇报，二虎看到赤坂吓了一跳，怕他认出自己，便装作洗手匆匆离开。
夏灵带二虎和公孙宇到家里的酒厂，强子和夏灵听二虎说凌子云被日本人抓住，一下着急乱了方寸。夏灵发现金盒失踪，强子说金盒是他拿的，如果二虎和凌子云要取金盒就要先把凌子云救出来。聪明的二虎很快就当着强子的面从旁边的地里扒出金盒，但他也答应会帮助强子救出凌子云。
二虎将金盒带回武馆交给父亲杨报国。杨报国表示，三天前，公孙贤告诉自己他将劫日本商队的物资。而在昨天公孙贤带信给杨报国，说有重要的东西要交给他。由于看出日本人对金盒的重视程度，杨报国判断出，此盒是非常重要的物品。
赤坂告诉冈村，二虎的背影和声音都很像他们要抓的两个人的其中一个。冈村为了引他们出来，便让赤坂放出风声，三日后将处决凌子云。
二虎和公孙宇、夏灵带着强子等人去见大龙，大家商量怎么救出凌子云。这时，有人偷听他们的谈话被公孙宇打伤并抓住。他们正要审问此人来历时，巡逻的日本兵听见动静举枪过来，却反被二虎和公孙宇杀死。偷听二虎他们谈话的人是个江湖侠盗，叫马小猴。马小猴看到二虎和公孙宇的身手不凡，还敢杀日本兵，便主动提出要帮二虎打鬼子。
赤坂报告冈村，两名日本巡逻兵失踪，但在永兴武馆附近发现血迹。冈村派赤坂带人去武馆打听情况。
杨报国在自家的院子里发现血迹，便叫来弟子询问，弟子只好承认他们头一天晚上杀了日本兵。
正说话时，赤坂带人进了武馆，杨报国迎面出来，栾凤山正说着要搜查武馆，武馆的一个弟子从里面拎出一只满是血迹的死兔子，问杨报国怎么烧。杨报国告诉栾凤山，这些兔子是自己的猎物，准备红烧了给冈村补身体，就像冈村小时候在武馆时那样。虽然杨报国闪身同意日本兵搜查武馆，但赤坂想到冈村“不可轻举妄动”的叮嘱，只能作罢，匆匆告辞。
赤坂走后，杨报国也算是逃过一劫，他看着从屋里出来的二虎，不由地责怪其不事先给自己打招呼。
自称侠盗的马小猴，看到杨报国后跪地就拜。大龙将父亲和强子等人聚到一起商量劫军火库营救凌子云的计划。二虎建议大龙找一些对当地情况熟悉的人加盟营救队伍。
国军一名女特工得到一项任务，要她伪装成国军军官的女儿，并找机会取得金盒。她的新身份就是国军谭指导员已经死去的女儿谭青儿。
二虎想起谭指导员的嘱托，匆匆忙忙赶到码头，接到了伪装的谭青儿。两人一起躲避了鬼子的追杀。他们在路边看到三个日军的随军记者，谭青儿听懂日语，告诉二虎，这三个随军记者两天后将会进到日军军火库进行拍摄采访。
二虎将谭青儿带回家，并安排她在家里住下。大龙告诉自己的同志，金盒暂时安全，并提出要营救凌子云，组织答应安排人手参与营救行动。
大龙回到家，告诉二虎等人，自己手上有鬼子的军火库的图。二虎想出了冒充战地记者进入军火库的办法，但他需要会日语的谭青儿的帮助。
谭青儿猜不出金盒到底是一个什么样的东西。二虎来找她，看到谭青儿板着脸，便安慰她“人死不能复生”，并说眼下有个可以报仇的机会，于是说出自己冒充记者进入军火库的计划。没想到，谭青儿突然问二虎，鬼子是不是找到金盒了。屋内的二虎和门外的大龙都吃了一惊，二虎问谭青儿怎么知道金盒的事，谭青儿知道自己问得冒失，便说自己只是好奇。但她转而表示愿意帮助二虎进入军火库。
公孙宇随后找到了二虎，说自己觉得谭青儿有问题，二虎却让他不要胡思乱想。
二虎、谭青儿和强子带人到了日本记者所在的客栈，将他们控制，并换了日本记者的衣服出了客栈。
一场以炸日军军火库而行声东击西之计的营救计划即将展开……
