巧妙设计虎口救人永兴武馆面临存亡
谭青儿带着乔装后的二虎和强子走到军火库门口，谭青儿向军火库的日军建议，他们可以拍摄日军进城受到百姓拥戴并帮日军送物资到军火库的场景。在得到看守军火库的日本军官的允许后，化装成车夫的大龙和大牛推着物资车进入军火库，他们将藏在物资车中的马小猴和公孙宇留在军火库中，又将许多军火装运上车运出库房。
凌子云即将被行刑，日军将他拖在摩托车后面拉到刑场，路边百姓无不侧目。到了刑场，杨报国已经带人等在附近，二虎和强子也混在了围观百姓中，留在军火库的马小猴和公孙宇时刻准备着轰炸军火库。
凌子云在刑场上高喊杀光鬼子，引来赤坂当众对他下重手进行殴打，围观的百姓敢怒不敢言。这时，强子控制不住自己，当众怒骂鬼子。台下百姓终于也跟着喊了起来，赤坂对天鸣枪，制止了百姓的声音。冈村走上台要百姓放弃抵抗，实现共荣。
趁着冈村说话的时间，二虎和大龙带人悄悄将楼上的机枪兵们一个个消灭。而与此同时，日本兵发现了军火库里的马小猴和公孙宇。
这时，十二点钟的钟声敲响，赤坂抽出刀准备行刑，营救人员也全部做好了准备，军火库终于如期地传来爆炸声。冈村很快猜到这是营救凌子云的手段，便命人增援军火库，同时下了行刑的命令。赤坂举起刀，却被杨报国的飞刀刺中。日本兵和营救人员短兵相接，冈村眼睁睁地看着强子等人将凌子云劫走。
夏灵为了让营救人员顺利逃脱，开着车撞向日本兵，马小猴也跟到夏灵这边来支援她。大家会合后，二虎开车引开日本兵，杨报国则带着其他人去夏家酒厂。
看到作诱饵的凌子云被劫走，冈村大怒，但他认出了刺伤赤坂的飞刀。栾凤山也说自己认出了其中一个劫刑场的人就是二虎。冈村认定，此事与永兴武馆有关，他让赤坂包围永兴武馆。
夏父得知夏灵开车去救人，吓出一身冷汗。果然，栾凤山一下认出了车是夏家的。栾凤山带人闯到夏家搜夏灵，但没有搜出人，只能怒气冲冲地走掉。夏父担心女儿的安全，便让王管家去酒厂找夏灵。而他们并不知道，夏灵在营救行动中受了伤。王管家在路上遇到二虎和马小猴，他们看到有日本兵往酒厂的方向去，便抄近路去酒厂。
谭青儿已经预感到酒厂不安全，她提出要离开酒厂。这时，二虎和马小猴赶到。凌子云醒来，得知谭青儿是谭指导员的女儿，激动地到她的身边说她的父亲是英雄好汉，但谭青儿脸色略变扭过脸去。
大家商量，酒厂已经暴露，所有人在这里都不安全，因此大家必须迅速离开酒厂。但二虎担心武馆的父亲，便没有随着众人撤退，而是回到了武馆。
在武馆里，知道危险临头的杨报国正在给武馆的弟子发放盘缠，让他们离开，但弟子们谁都不愿意离开，誓死要和武馆共存亡。
果然，冈村带人很快就到了武馆。冈村问杨报国劫法场的事，杨报国并不否认。冈村要搜查武馆，杨报国也不阻拦。而日本兵来报，搜到密室……
兽性冈村加害师父美女特工取得信任
日本兵在武馆发现密室，杨报国不由紧张起来，冈村进了密室后，并没有发现什么，但他不甘心，继续逼问杨报国金盒的下落。杨报国说护送凌子云的人差不多已经到达了安全的地方，冈村突然激动起来，他脱下军装，要最后一次敬拜昔日的师父。但杨报国阻止他下跪，告诉冈村从此后他们不再是师徒关系。
冈村走到武馆门口，下达射击命令，武馆弟子在杨报国带领下浴血奋战。最终，武馆弟子悉数身亡，杨报国中弹。冈村叫停，他让赤坂与受伤的杨报国比试刀法，赤坂不是杨报国的对手，不下几招就被打倒在地，冈村替赤坂挡开杨报国的刀，要亲自与他比试。昔日亲密的师徒，今天国家的敌人，如今战在一处，师父依然技高一筹，但当冈村几乎败下阵来时，一边的赤坂开枪打伤了杨报国的腿，冈村再次逼要金盒。这时二虎回家，在门口看到受伤的父亲，便要冲进去，但被大牛和另一个武馆的弟子罐子死死地拉住，二虎看到院子里的父亲也在悄悄地向他摇头，示意他不要进门。最后，冈村将杨报国抓了回去。
冈村得到消息，营救凌子云的人开了卡车出城，便让人追击卡车。日本兵拦住强子他们的卡车，谭青儿对日本兵说车上都是葡萄酒，日本兵收了谭青儿的钱后，准备放行。没想到这时日本兵接到电话，任何车辆不放行。谭青儿和强子打死守城士兵冲出城去。可车到半路没有油，所有人在公孙宇的带领下躲到了附近的破庙里。
大龙在营救凌子云的过程中受伤，被一直藏在暗处的地下党南山和老李救下。大龙醒来后不放心父亲和弟弟，便回到武馆，却只看到遍地尸体，没找到父亲和二虎。奄奄一息的弟子石头告诉大龙，冈村抓走了杨报国，之后气绝身亡。
夏灵在医院里取出胸口的子弹，而这时日本兵已经进入医院，王管家拦住栾凤山，却被日本人一刀杀死。二虎在日本人闯入手术室之前，将夏灵救走。
在破庙里，凌子云问公孙宇金盒为什么会得到日本人的重视，一边的谭青儿立刻集中精神看向公孙宇。公孙宇说不知道金盒是什么，只知道它很重要。谭青儿趁机问出金盒在二虎那里，立刻自告奋勇地要去接应二虎。
地下党员南山一边安排已经暴露的大龙转移，一边安排老李接应夏灵等爱国学生。老李走后，大龙告诉南山，金盒藏在武馆，而二虎带回来的谭青儿有些不对劲，大龙怀疑她是训练有素的女特工。
二虎将夏灵带回了夏家，他答应夏父等夏灵伤好些就将她安全送出城。二虎从夏家出来，看到日本人在城内贴出告示，将杨报国在广场示众，二虎迅速赶到广场，准备上前救下被绑的父亲，却被谭青儿拉到僻静处。与此同时，大龙也出现在广场边。谭青儿让二虎救人，自己帮他打掩护。在谭青儿、大龙以及随后赶来的大牛和罐子的掩护下，杨报国被救出，而大牛和罐子遇害。
随后，日本兵追出城，大龙为了掩护二虎和父亲离开，自己留下断后，却被日本兵抓住……
