冈村失职再次被贬 昔日仇家小城相见
日本化学家龟田博士受到司令部的指派到冈村处取金盒，龟田拿到金盒后，细细地检查起来。冈村询问金盒的玄机，龟田告诉他，日本进行的黑太阳计划研究项目目的是要研究出一款威力巨大的生化武器，为了保险起见，日本方面将所有的资料和图纸都装在了芯片里，分别放入几个金盒，交给在上海的秘密基地。但在运送途中，其他的金盒都平安送到基地，只有这个金盒出现了意外。而在金盒运出后，日本研究所失火，所有的资料被烧毁，因此这些金盒里的资料成了绝版。
龟田后走，冈村了却了一桩心事，他接下来要全力对付二虎等人。当他得知二虎请了戏班子正在约翰家唱戏，他也猜不透二虎葫芦里卖的什么药，只能让关大河死盯着二虎和约翰。
小猴打扮成约翰的样子，跟着二虎一起出门，引开了守在门口的关大河。夏灵则到了洪家班剧社，接出了藏在剧社里的约翰，悄悄地将他送走。
而关大河傻乎乎地跟着二虎的车转了一圈又回到约翰家门口，关大河不明白二虎到底想干什么，便回去向冈村报告。冈村也猜不出约翰这个时候为什么要去香港，唐凤仪提醒他，约翰去香港一定是用金盒里的东西做对日军不利的事。冈村不由地怀疑起茂叔给自己的金盒是假的。
果然，龟田鉴定后，认定金盒是假的。他火速赶到宪兵队找冈村，告诉他金盒是真的，但里面装的东西都是假的，他气愤地要冈村承担拖延研究的责任。
南山给二虎打电话，告诉他自己将带着书店的人和约翰一起撤到佘山基地。二虎也要求撤到佘山，但南山说目前冈村盯他们盯得很紧，让他们暂时先在约翰家等待时机，等他们脱身就去小昆山镇的一个山货铺找自己人。
冈村得到了关于地下党的消息，便命人去书店抓人。南山准备撤离时，赤坂带人到了书店。南山带着夏灵和约翰在书店小伙计的掩护下逃出城，与游击队的老周会合。
凌子云与大家告别，他想回到前线打鬼子。二虎却说他们还有一个任务就是去佘山摧毁日军的生化基地，这个任务得到了大家的响应。红儿跟着静怡后面学习格斗，一块怀表从她的腰间掉落。二虎捡起怀表，觉得似曾相识，他记起谭指导员临死前委托他去接谭青儿时，交给他的正是一块一模一样的怀表。红儿的这块怀表里有一张合影，合影里正是谭指导员和红儿。红儿告诉二虎，谭指导员是自己的父亲，而之前的被害死的是自己的养父。她并不知道亲生父亲也已经牺牲了，还在等着他来接自己回家。
二虎偷偷地告诉静怡，谭指导员是红儿的新生父亲，但自己不能把谭指导员牺牲的事情告诉红儿，以免她再受打击，而且二虎担心如果凌子云知道红儿的真实身份，静怡冒充青儿的事情会更加解释不清。
凌子云发现约翰家楼下的路面上一下多出了许多人，巡捕房探长陈子豪带人来找约翰，说自己有事请他帮忙。静怡以约翰身体不舒服为由回绝了陈子豪，陈子豪也不多说，带人离开。
二虎分析，他们来上海这么久，冈村都不敢对他们做什么，其实是忌惮住在法租界的美国人约翰，一旦冈村发现约翰不在家，那么大家的处境就会非常危险。二虎提议大家当晚离开约翰家，想办法与南山会合。
果然不出二虎所料，陈子豪试探约翰是否在家，就是在帮冈村打探消息，代价是几条金条。
陈子豪刚走，司令官就找到了冈村，为假金盒的事情将他大骂一顿，他勒令冈村三天之内找到真的金盒。被逼到绝境的冈村发誓要杀了二虎，他让赤坂准备当天晚上对二虎采取行动。
晚上，大队人马杀到约翰家门口。一小队人先拉掉了屋内的电闸，后潜入屋内。因为二虎提前发现了唐凤仪，因此有所准备，二虎的人将先进入屋内的特务一一击毙。他们准备打电话报警，却发现电话线被剪，二虎在院子里点燃了一个火堆，他和凌子云、小猴开着车从正门冲了出去，静怡带着其他人走后门。旁边的住户看到火堆，立刻打电话报警。大量的消防兵迅速赶到现场救火，陈子豪也带着巡捕们到租界。
陈子豪带人装模作样将冈村的人带回巡捕房，又很快地将他放掉。由于消防兵和巡捕的掺和，冈村的人再次空手而归。
次日，司令亲自来到了宪兵队，责骂冈村擅闯法租界，并将约翰失踪的责任归到冈村的头上。他要冈村老老实实地呆在宪兵队等候调令。没两天，冈村就被调到了破落的小昆山的维持会里工作，他为自己如今如此落魄而失落。
与此同时，佘山方面由于劳工人数欠缺，龟田的研究进度进展缓慢。龟田要副手小野采取欺骗的手段抓一批劳工回来。
静怡、胡彪、公孙宇和红儿找到了小昆山的山货铺，他们与宋老板接上头后，宋老板带他们去与南山会合。而南山了接到了上级的回复，为约翰准备好了安全通道，周连长第二天将护送他们到指定联络点。
日军发现山货店的异常，冈村让赤坂直接去抓人。二虎、小猴和凌子云刚到山货店与宋老板接上头，日本兵就到了店门口……
二虎进基地当劳工 小猴掩护夏灵牺牲
宋老板带着二虎冲出店门，关大河和赤坂看到二虎，对他们穷追不舍。凌子云的腿伤突然复发，二虎掩护其他人撤退。当宋老板一行到了安全地带，却发现二虎没有跟上来。他们又回去找二虎。而此时，二虎走错了路，被日本兵逼到了悬崖边上。关大河冲上前与二虎肉搏，二虎抱着关大河滚下了山崖。
回去找二虎的凌子云等人躲过了赤坂下山的队伍，宋老板听到赤坂说二虎摔下悬崖，大家不由地紧张起来。他们等日军走远了后，便去找二虎，但天色渐黑，也没找到二虎的踪迹。宋老板带着凌子云和小猴到了游击队驻扎点，静怡听到他们说二虎失踪，情绪失控地要去找二虎。南山担心他们不熟悉佘山的地形，会遭到日军的暗哨袭击，便安排一队游击队员去找二虎。随后，南山告诉大家，他们将要尽一切力量尽快捣毁生化基地。
冈村听到赤坂汇报二虎死了，简直不敢相信自己的耳朵。他要赤坂去山里找到二虎的尸体，只有见到二虎的尸体自己才能彻底放心。
二虎果然没死，他醒来后躲避了日军严密的搜山，但最终因体力不支晕倒在地。等他再次醒来，小野的脸出现在他的眼前。小野和颜悦色地要二虎去自己的工厂干活，二虎看不出他们的真正用意，只能答应下来，随着其他的劳工一起跟着小野进了生化基地。
生化基地防卫甚严，在基地里干活的劳工没有名字，只有一个号码。新来的劳工由一个代号为63号的劳工分配号码，小野让63号先给二虎治好伤再让他开工。
二虎伤好后开始干活，他意识到这里就是日军的秘密基地，他疑惑地看着搬石头的劳工们，猜想日军让劳工们搬石头的目的，但63号提醒他，在这里不能好奇心太强，否则会活不长。
基地外，周连长将游击队和南山等人分为两个小队，分前后向山上出发。周连长带领的主攻小队上山后遭到了日军暗堡的袭击，周连长派人上前炸碉堡，但碉堡非常坚固，很难被炸开。小野更是奉了龟田的命令去前来增援，一时间周连长的队伍死伤惨重，只能撤退。南山带的后备队伍修好了工事也做好了隐蔽。当日本兵追着周连长的队伍进入后备军的埋伏圈内，南山带着众人对鬼子痛下杀手。然而，在战斗中，小猴为了保护夏灵，以身体挡住了射向夏灵的子弹，当场倒下。
枪声传到了二虎干活的地方，但日本兵不允许劳工们停下手中的活。二虎以安全为借口向63号打听枪声的来源，却被63号警告，不要管太多的事情。二虎却由此看出63号并不简单。
