野象队与穿山甲差点起了冲突，霍姆斯及时上前劝阻才制止两方冲突的爆发。砍刀告诉野象队带他们走的是通往狼窝死牢的密道，但还需要挖两三米，野象队拿起了穿山甲准备的工具凿起了山洞。
砍刀根据徐四海之前的部署，离开大部队来到镇上找到阿郎，希望他能提供一队人马。
黛诺收到刘三保带来的徐四海的指示，通知萨瓦第二天子时在狼窝大门集剧情介绍合。
刘三保趁一日本军官喝醉之际，将死牢的钥匙按在面团上，复制一把。
深夜，徐四海来到监舍，动员山鬼、马三与阿黑参与逃狱，并部署接下来的行动，谁知这一切被狡猾的刀疤脸洞察。第二天，刀疤脸找到阿黑，威胁他要求最后将卡恩救出后要分一部分奖金，但他要的数额，被阿黑一口拒绝。
夜晚，黛诺组织好了自己的武装，等待着徐四海的信号。营救队也将洞挖到了适合了深度，只等一声令下就把最后的一堵墙引爆。
而狼窝里的各路人马也等待着徐四海的信号。
日军的各驻防点被一路来路不明的队伍袭击，松本立刻紧张了起来。他来到了狼窝，要求立刻将卡恩转移，押往缅甸。
徐四海见此情形，混入狼窝电报室，骗走发报员，给八路军昆明总部发去了行动暂时取消的消息，八路军立刻将此消息传给等待行动的各方。
得到通知的营救队立刻赶往老虎嘴附近伏击从狼窝出来的日军。一番激战后，毫无准备松本被打得落花流水，松本被迫立刻掉转回到狼窝。
松本自己的行踪被泄露，认为监狱里有奸细。但荒川因为爱惜徐四海的才华，不承认他是奸细。第二天，他告诉所有俘虏，他知道他们搞小动作，如果有人知情不报，他将格杀勿论。
这是传来消息，老虎嘴路段坍塌，荒川派人修路，卡恩继续被关押在狼窝。
胆小如鼠的刀疤脸去向荒川告密，供出了马三、山鬼和阿黑，以及地道的事情，等着领赏的刀疤脸却被困了起来。荒川还将马三、山鬼和阿黑抓起来毒打，逼问地道的秘密，三人硬着骨头什么都没有说。
徐四海觉得事情不好，让刘三保出去通知营救队，尽快组织第二次营救。
另一面要求荒川放了三人，引诱后面致使他们的人。
荒川召集剧情介绍所有人来狼窝操场。让马三、山鬼、阿黑以及刀疤脸跪在所有人面前，准备当着众人处决他们，但要求徐四海亲自动手。徐四海面对自己的同胞不忍心下手，但还是硬着头皮叩响了扳机，庆幸的事马三并没死。这是荒川对徐四海做出了一个考验。
